GRUPAONET (GRO): ZWZA - termin i porządek obrad, proponowane zmiany Statutu - raport 14

Zarząd Spółki Grupa Onet.pl S.A. w Warszawie ul. Wiertnicza 166, 02-952 Warszawa, zarejestrowanej w dniu 13 kwietnia 2001 roku w Sądzie Rejonowym dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie Wydział XII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, w rejestrze przedsiębiorców pod numerem KRS 0000007763, działając na podstawie art. 399 § 1 Kodeksu spółek handlowych, zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy na dzień 30 czerwca 2004 r. o godz. 10:00 w siedzibie Spółki w Warszawie przy ul. Wiertniczej 166.

Porządek obrad:

1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.

2. Wybór Przewodniczącego i Sekretarza Walnego Zgromadzenia.

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia.

4. Rozpatrzenie i podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia sprawozdania finansowego Spółki za 2003 rok oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za 2003 rok.

5. Rozpatrzenie i podjęcie uchwały w sprawie wniosku Zarządu co do podziału zysku.

6. Rozpatrzenie i podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za 2003 rok oraz przyjęcia sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej Spółki za 2003 rok.

7. Rozpatrzenie i podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu z wykonywania obowiązków w 2003 roku.

8. Rozpatrzenie i podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności za 2003 rok oraz sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania Zarządu oraz sprawozdania finansowego Spółki za 2003 rok.

9. Rozpatrzenie i podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonywania obowiązków w 2003 roku.

10. Podjęcie uchwały w sprawie unieważnienia uchwał NWZA Spółki w zakresie przeznaczenia odkupionych akcji własnych serii G i H do umorzenia oraz uchwalenie przeznaczenia tych akcji na realizację programu opcji pracowniczych lub sprzedaż na rynku regulowanym.

11. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany przedmiotu działalności Spółki - §5 Statutu.

12. Pozostałe zmiany w treści Statutu Spółki.

13. Zmiany w składzie Rady Nadzorczej.

14. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusze, którzy chcą uczestniczyć w obradach Walnego Zgromadzenia powinni złożyć w siedzibie Spółki w Warszawie, ul. Wiertnicza 166, co najmniej na tydzień przed terminem Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 23 czerwca 2004 roku do godziny 17:00 włącznie, imienne świadectwa depozytowe wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych. Akcjonariusze posiadający akcje imienne będą uprawnieni do udziału w Walnym Zgromadzeniu, o ile zostali wpisani do księgi akcyjnej na tydzień przed odbyciem Walnego Zgromadzenia.

Proponowane zmiany w treści Statutu Spółki:

§5:

Dotychczasowe brzmienie § 5:

"§5

Przedmiotem działalności jest:

1) 29.71.Z Produkcja elektrycznego sprzętu gospodarstwa domowego.

2) 30.01.Z Produkcja maszyn biurowych.

3) 31.02.Z Produkcja komputerów i innych urządzeń do przetwarzania informacji.

4) 31.20.A Produkcja aparatury rozdzielczej i sterowniczej energii elektrycznej z wyjątkiem działalności usługowej.

5) 31.62.A Produkcja sprzętu elektrycznego, gdzie indziej nie sklasyfikowana, z wyjątkiem działalności usługowej.

6) 32.10.Z Produkcja lamp elektronowych i innych elementów elektronicznych.

7) 72.20.Z Działalność w zakresie oprogramowania.

8) 72.30.Z Przetwarzanie danych.

9) 72.40.Z Działalność związana z danymi.

10) 72.60.Z Pozostała działalność związana z informatyką.

11) 28.11.A. Produkcja budynków prefabrykowanych z metalu z wyjątkiem działalności usługowej.

12) 28.11.B Produkcja konstrukcji metalowych z wyjątkiem działalności usługowej.

13) 29.11.A produkcja silników i turbin z wyjątkiem silników lotniczych samochodowych i motocyklowych oraz działalności usługowej.

14) 29.23.Z Produkcja urządzeń chłodniczych i wentylacyjnych z wyjątkiem urządzeń przeznaczonych dla gospodarstw domowych.

15) 29.24.A Produkcja pozostałych maszyn ogólnego przeznaczenia.

16) 33.20.A Produkcja instrumentów i przyrządów pomiarowych, kontrolnych badawczych nawigacyjnych innego przeznaczenia z wyjątkiem działalności usługowej.

17) 33.30.Z Produkcja systemów do sterowania procesami przemysłowymi.

18) 34.50.Z Produkcja pozostałego sprzętu transportowego, gdzie indziej nie sklasyfikowana.

19) 24.16.Z Produkcja tworzyw sztucznych.

20) 24.65.Z Produkcja nie zapisanych nośników informacji.

21) 24.66.Z Produkcja wyrobów chemicznych pozostałych, gdzie indziej nie sklasyfikowana.

22) 26.40.Z Produkcja ceramiki budowlanej.

23) 26.61.A Produkcja wyrobów betonowych, z wyjątkiem budynków prefabrykowanych.

24) 26. 62.A Produkcja wyrobów gipsowych dla budownictwa.

25) 26.62.Z produkcja szkła technicznego.

26) 15.71.Z Produkcja pasz dla zwierząt gospodarskich.

27) 15.72.Z Produkcja pasz dla zwierząt domowych.

28) 90.00.B Unieszkodliwianie odpadów.

29) 22.22.Z Działalność poligraficzna pozostała, gdzie indziej nie sklasyfikowana.

30) 22.33.Z Reprodukcje komputerowych nośników informacji.

31) 29.24.B Działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji maszyn ogólnego przeznaczenia, gdzie indziej nie sklasyfikowana.

32) 29.52.B Działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji maszyn dla górnictwa, kopalnictwa i budownictwa.

33) 29.56.B Działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji pozostałych maszyn specjalnego przeznaczenia.

34) 31.10.B Działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy, konserwacji i przezwajania silników elektrycznych, prądnic i transformatorów.

35) 31.62.B Działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji sprzętu elektrycznego, gdzie indziej nie sklasyfikowana.

36) 71.21.Z Wynajem pozostałych środków transportu lądowego.

37) 71.32.Z Wynajem maszyn i urządzeń budowlanych.

38) 71.33.Z Wynajem maszyn i urządzeń biurowych.

39) 72.50.Z Konserwacja i naprawa maszyn biurowych, księgujących i liczących.

40) 45.21.A Wykonywanie robót ogólnobudowlanych, związanych z wznoszeniem budynków.

41) 45.21.G Wykonywanie robót budowlanych w zakresie montażu i wznoszenie budynków i budowli z elementów prefabrykowanych.

42) 45.25.E Wykonywanie specjalistycznych robót budowlanych, gdzie indziej nie sklasyfikowanych.

43) 45.44.B Szklenie.

44) 01.41.A Działalność usługowa związana z uprawami rolnymi.

45) 01. 42.Z Działalność usługowa związana z chowem i hodowlą zwierząt.

46) 01. 50.Z Gospodarka łowiecka, hodowla i pozyskiwanie zwierząt łownych, łącznie z działalnością usługową.

47) 02.01.A Gospodarka leśna.

48) 02.02.Z Działalność usługowa związana z leśnictwem.

49) 90.00.C Usługi sanitarne i pokrewne.

50) 60.24.B Towarowy transport drogowy pojazdami uniwersalnymi.

51) 61.10.A Transport morski.

52) 61.10.B Przybrzeżny transport wodny.

53) 61.20.Z Śródlądowy transport wodny.

54) 62.10.Z Rozkładowy transport lotniczy.

55) 62.20.Z Poza rozkładowy transport lotniczy.

56) 63.11.A Przeładunek towarów w portach morskich.

57) 63.11.B Przeładunek towarów w portach śródlądowych.

58) 63.11.C Przeładunek towarów w pozostałych punktach przeładunkowych.

59) 63.12.A Magazynowanie i przechowywanie towarów w portach morskich.

60) 63.12.B Magazynowanie i przechowywanie towarów w portach śródlądowych.

61) 63. 12.C Magazynowanie i przechowywanie towarów w pozostałych składowiskach.

62) 71.21.Z Wynajem pozostałych środków transportu lądowego.

63) 64.20.C Transmisja danych i teleinformatyka.

64) 64.20.G Pozostałe usługi telekomunikacyjne.

65) 51.14..Z Działalność agentów zajmujących się sprzedażą maszyn, urządzeń przemysłowych, statków i samolotów.

66) 51.64.Z Sprzedaż hurtowa maszyn i urządzeń biurowych.

67) 52.48.A Sprzedaż detaliczna mebli, wyposażenia biurowego, komputerów oraz sprzętu telekomunikacyjnego.

68) 52.47.Z Sprzedaż detaliczna książek , gazet i artykułów piśmiennych.

69) 52.61.Z Sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej.

70) 74.14.A Doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania.

71) 74.14.B Zarządzanie i kierowanie w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej.

72) 74.40.Z Reklama.

73) 74.20.A Działalność w zakresie projektowania budowlanego, urbanistycznego technologicznego.

74) 74.20.B Działalność geologiczno - poszukiwawcza.

75) 74.20.C Działalność geodezyjna i kartograficzna.

76) 74.84.B Pozostała działalność komercyjna, gdzie indziej nie sklasyfikowana.

77) 73.10.G Prace badawczo rozwojowe w dziedzinie nauk technicznych.

78) 70.12.Z Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek

79) 70.20.Z Wynajem nieruchomości na własny rachunek.

80) 70.32.B Zarządzanie nieruchomościami niemieszkalnymi."

Proponowane brzmienie § 5:

"§ 5

Przedmiotem działalności Spółki jest:

1) Wydawanie książek PKD 22.11.Z

2) Wydawanie gazet PKD 22.12.Z

3) Wydawanie czasopism i wydawnictw periodycznych PKD 22.13.Z

4) Wydawanie nagrań dźwiękowych PKD 22.14.Z

5) Pozostała działalność wydawnicza PKD 22.15.Z

6) Drukowanie gazet PKD 22.21.Z

7) Działalność poligraficzna pozostała, gdzie indziej nie sklasyfikowana PKD 22.22.Z

8) Introligatorstwo PKD 22.23.Z

9) Składanie tekstu i wytwarzanie płyt drukarskich PKD 22.24.Z

10) Działalność usługowa związana z poligrafią pozostała PKD 22.25.Z

11) Reprodukcja nagrań dźwiękowych PKD 22.31.Z

12) Reprodukcja nagrań wideo PKD 22.32.Z

13) Reprodukcja komputerowych nośników informacji PKD 22.33.Z

14) Pozostała sprzedaż hurtowa wyspecjalizowana PKD 51.70.A

15) Pozostała sprzedaż hurtowa nie wyspecjalizowana PKD 51.70.B

16) Sprzedaż detaliczna artykułów nieżywnościowych w wyspecjalizowanych sklepach gdzie indziej nie sklasyfikowana PKD 52.48.G

17) Pozostała sprzedaż detaliczna poza siecią sklepową PKD 52.63.Z

18) Działalność biur podróży PKD 63.30.A

19) Działalność agencji podróży PKD 63.30.B

20) Działalność biur turystycznych PKD 63.30.C

21) Pozostała działalność turystyczna PKD 63.30.D

22) Działalność pozostałych agencji transportowych PKD 63.40.Z

23) Transmisja danych i teleinformatyka PKD 64.20.C

24) Pozostałe usługi telekomunikacyjne PKD 64.20.G

25) Pozostałe pośrednictwo finansowe, gdzie indziej nie sklasyfikowane PKD 65.23.Z

26) Doradztwo w zakresie sprzętu komputerowego PKD 72.10.Z

27) Działalność w zakresie oprogramowania PKD 72.20.Z

28) Przetwarzanie danych PKD 72.30.Z

29) Działalność związana z bazami danych PKD 72.40.Z

30) Pozostała działalność związana z informatyką PKD 72.60.Z

31) Reklama PKD 74.40.Z

32) Pozostała działalność komercyjna, gdzie indziej nie sklasyfikowana, PKD 74.84.B

33) Działalność radiowa i telewizyjna PKD 92.20.Z

34) Doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania PKD 74.14.A

35) Zarządzanie i kierowanie w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej PKD 74.14.B

36) Działalność związana z zarządzaniem holdingami PKD 74.15.Z

37) Pozostała działalność usługowa, gdzie indziej nie sklasyfikowana PKD 93.05.Z

§7 ust. 1:

Obecne brzmienie §7 ust. 1:

"§7

1. Kapitał zakładowy wynosi 6.884.108 (sześć milionów osiemset osiemdziesiąt cztery tysiące sto osiem) złote i dzieli się na 6.884.108 (sześć milionów osiemset osiemdziesiąt cztery tysiące sto osiem)) akcje o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, w tym:

- 1.756.190 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A,

- 800.000 akcji na okaziciela serii B,

- 400.000 akcji na okaziciela serii C,

- 1.200.008 akcji na okaziciela serii D,

- 2.084.100 akcji na okaziciela serii E powstałych w wyniku zamiany na akcje obligacji zamiennych,

- 243.810 akcji na okaziciela serii F powstałych w wyniku zamiany akcji imiennych uprzywilejowanych serii A,

- 80.000 akcji imiennych serii G,

- 320.000 akcji na okaziciela serii H."

Proponowane brzmienie §7 ust. 1:

"§7

1. Kapitał zakładowy wynosi 6.884.108 (sześć milionów osiemset osiemdziesiąt cztery tysiące sto osiem) złotych i dzieli się na 6.884.108 (sześć milionów osiemset osiemdziesiąt cztery tysiące sto osiem) akcji o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złotych każda, w tym:

- 1.390.886 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A,

- 800.000 akcji na okaziciela serii B,

- 400.000 akcji na okaziciela serii C,

- 1.200.008 akcji na okaziciela serii D,

- 2.084.100 akcji na okaziciela serii E powstałych w wyniku zamiany obligacji zamiennych na akcje,

- 609.114 akcji na okaziciela serii F powstałych w wyniku zamiany akcji imiennych uprzywilejowanych serii A,

- 79.295 akcji imiennych serii G

- 705 akcji na okaziciela serii G

- 320.000 akcji na okaziciela serii H."

§20:

Obecne brzmienie §20:

"§ 20

Następujące decyzje Zarządu wymagają pisemnej zgody Rady Nadzorczej:

1. nabycie lub zbycie własności lub użytkowania wieczystego nieruchomości,

2. zaciągania zobowiązań, których wysokość przekracza 10.000.000 (dziewięć milionów) złotych, za wyjątkiem zobowiązań związanych ze sprzedażą wyrobów i usług Spółki,

3. nabywanie, obejmowanie, zbywanie lub zastawianie udziałów i akcji o wartości przekraczającej 10% kapitału zakładowego,

4. podjęcie inwestycji, której wartość przekracza 10% kapitału zakładowego,

5. wszelkie operacje związane z obrotem papierami wartościowymi i inwestycjami kapitałowymi, których wartość przekracza 10% kapitału zakładowego,

6. wypłata akcjonariuszom zaliczki na poczet dywidendy.

Proponowane brzmienie §20:

"§ 20

Następujące decyzje Zarządu wymagają pisemnej zgody Rady Nadzorczej:

1. nabycie lub zbycie własności lub użytkowania wieczystego nieruchomości,

2. zaciąganie zobowiązań, których wysokość przekracza 10% kapitałów własnych Spółki, za wyjątkiem zobowiązań związanych ze sprzedażą wyrobów i usług Spółki,

3. nabywanie, obejmowanie, zbywanie lub zastawianie udziałów i akcji o wartości przekraczającej 10% kapitałów własnych Spółki,

4. podjęcie inwestycji, której wartość przekracza 10% kapitałów własnych Spółki,

5. wszelkie operacje związane z obrotem papierami wartościowymi i inwestycjami kapitałowymi, których wartość przekracza 10% kapitałów własnych Spółki,

6. wypłata akcjonariuszom zaliczki na poczet dywidendy."

§35:

Obecne brzmienie § 35:

"§ 35.

Rada zbiera się raz na 3 miesiące lub też częściej na zaproszenie Przewodniczącego Rady, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczącego. Ponadto musi być zwołane posiedzenie Rady na pisemne żądanie co najmniej połowy składu Rady lub na żądanie Zarządu. Żądanie zwołania posiedzenia Rady należy złożyć na ręce Przewodniczącego Rady lub Wiceprzewodniczącego. W tym przypadku posiedzenie Rady musi się odbyć najpóźniej w ciągu czternastu dni licząc od dnia złożenia żądania zwołania posiedzenia."

Proponowane brzmienie § 35:

"§ 35.

Rada Nadzorcza zbiera sie co najmniej raz na 4 miesiące na zaproszenie Przewodniczącego Rady, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczącego. Ponadto musi być zwołane posiedzenie Rady na pisemne żądanie co najmniej połowy składu Rady lub na żądanie Zarządu. Żądanie zwołania posiedzenia Rady należy złożyć na ręce Przewodniczącego Rady lub Wiceprzewodniczącego. W tym przypadku posiedzenie Rady musi się odbyć najpóźniej w ciągu czternastu dni licząc od dnia złożenia żądania zwołania posiedzenia."

§40:

Obecne brzmienie § 40:

"§40

W przypadku powołania Komisji Rewizyjnej konieczna jest zmiana paragrafu 16 statutu. Będzie ona pracowała w oparciu o Regulamin Komisji Rewizyjnej uchwalony przez Walne Zgromadzenie."

Propozycja: wykreślić w całości.

§41:

Obecne brzmienie § 41:

"§41

Członków Komisji Rewizyjnej obejmuje zakaz konkurencji zgodnie z art. 380 ksh."

Propozycja: wykreślić w całości.

§46:

Obecne brzmienie §46:

"§ 46

Walne Zgromadzenie może odbywać się w Nowym Sączu, Warszawie."

Proponowane brzmienie §46:

"§ 46

Walne Zgromadzenie odbywa się w Warszawie."