PROVIMROL (PRXV): ZWZA - projekty uchwał - raport 9

Zarząd Rolimpex S.A. podaje do wiadomości treść projektów uchwał, które Zarząd Rolimpex S.A. zamierza przedstawić na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu "ROLIMPEX" S.A. w dniu 7 kwietnia 2004 roku.

Do pkt. 2 porządku dziennego:

Uchwała nr 1

Akcjonariusze zebrani na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu powołują na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Pana .........................................

Do pkt. 4 porządku dziennego:

Uchwała nr 2

Akcjonariusze zebrani na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu powołują na członków Komisji Skrutacyjnej następujące osoby:

1................................

2................................

3................................

Uchwała nr 3

Akcjonariusze zebrani na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu powołują na członków Komisji Uchwał i Wniosków następujące osoby:

1...................................

2..................................

3..................................

Do pkt. 5 porządku dziennego:

Uchwała nr 4

Akcjonariusze zebrani na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki Akcyjnej "ROLIMPEX" przyjęli zaproponowany porządek obrad odbywającego się w dniu dzisiejszym Zgromadzenia, który przedstawia się następująco:

1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.

2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.

4. Wybór Komisji Skrutacyjnej oraz Komisji Uchwał i Wniosków.

5. Przyjęcie porządku obrad.

6. Rozpatrzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej "ROLIMPEX" S.A. sporządzonego na dzień 31.12.2003r. oraz sprawozdania z działalności grupy kapitałowej w roku 2003.

7. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej "ROLIMPEX" S.A. sporządzonego na dzień 31.12.2003r. oraz sprawozdania z działalności grupy kapitałowej w roku 2003.

8. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2003r., sprawozdania finansowego "ROLIMPEX" S.A. sporządzonego na dzień 31.12.2003r. oraz propozycji Zarządu w sprawie podziału zysku.

9. Rozpatrzenie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w 2003r. oraz sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników badania sprawozdania finansowego "ROLIMPEX" S.A. sporządzonego na dzień 31.12.2003r., sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2003 i propozycji Zarządu w sprawie podziału zysku.

10. Podjęcie uchwały o zatwierdzeniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej "ROLIMPEX" S.A. sporządzonego na dzień 31.12.2003r. oraz sprawozdania z działalności grupy kapitałowej w roku 2003.

11. Podjęcie uchwały o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego "ROLIMPEX" S.A. sporządzonego na dzień 31.12.2003r. oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2003.

12. Podjęcie uchwał o udzieleniu absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków w 2003r.

13. Podjęcie uchwały o podziale zysku.

14. Podjęcie uchwały o likwidacji funduszu prywatyzacyjnego i przeznaczeniu środków na zwiększenie kapitału zapasowego Spółki.

15. Podjęcie uchwał w sprawie skreślenia § 6 Statutu oraz zmiany § 5, § 17 i § 26 Statutu:

a) w § 5 ust. 4 w zdaniu pierwszym w brzmieniu: "zarząd może, w terminie do dnia 28 lutego 2004 roku, podwyższyć kapitał akcyjny o kwotę nie większą niż 29.940.000 (dwadzieścia dziewięć milionów dziewięćset czterdzieści tysięcy) złotych, na podstawie stosownej uchwały Zarządu" , proponuje się wyrazy "28 lutego 2004 roku" zastąpić wyrazami "28 lutego 2007 roku",

b) Proponuje się skreślić aktualny § 6 Statutu w brzmieniu: "Fundusze specjalne istniejące w przedsiębiorstwie państwowym, o którym mowa w § 3 ust. 1 zachowują swoje dotychczasowe przeznaczenie, według ich stanu w bilansie zamknięcia przedsiębiorstwa w przedsiębiorstwie państwowym, o którym mowa w § 3 ust. 1".

c) w § 17 ust. 2 pkt. 6) w aktualnym brzmieniu: "§ 17. 2. Do uprawnień Rady Nadzorczej należy w szczególności: (...) 6) wyrażanie, na wniosek Zarządu, zgody na: (...) e) użycie funduszu prywatyzacyjnego", proponuje się skreślić punkt e) w brzmieniu: "użycie funduszu prywatyzacyjnego", zmieniając oznaczenie literowe podpunktów f) i g) na ppkt. e) i f),

d) w § 17 ust. 2 w aktualnym brzmieniu: "§ 17. 2. Do uprawnień Rady Nadzorczej należy w szczególności: (...) 11) nowelizowanie i zatwierdzanie regulaminu pożyczek z funduszu prywatyzacyjnego", proponuje się skreślić punkt 11) w brzmieniu: "nowelizowanie i zatwierdzanie regulaminu pożyczek z funduszu prywatyzacyjnego"

e) w § 26 ust. 1 w aktualnym brzmieniu: "Spółka tworzy następujące kapitały i fundusze: 1) kapitał akcyjny, 2) kapitał zapasowy, 3) kapitał rezerwowy, 4) fundusz inwestycyjny, 5) fundusz świadczeń socjalnych, 6) fundusz prywatyzacyjny", proponuje się skreślić pkt. 6) w brzmieniu: "fundusz prywatyzacyjny".

16. Podjęcie uchwały o ustaleniu tekstu jednolitego Statutu.

17. Podjęcie uchwał o zmianach regulaminu Walnego Zgromadzenia i ustaleniu tekstu jednolitego tego regulaminu.

18. Wybory Rady Nadzorczej.

19. Zamknięcie obrad.

Do pkt. 7 porządku dziennego:

Uchwała nr 5

Akcjonariusze zebrani na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki Akcyjnej "ROLIMPEX" rozpatrzyli i przyjęli sprawozdanie Rady Nadzorczej z wyników badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej ROLIMPEX S.A. sporządzonego na dzień 31.12.2003 roku oraz sprawozdania z działalności grupy kapitałowej w roku 2003.

Do pkt. 9 porządku dziennego:

Uchwała nr 6

Akcjonariusze zebrani na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki Akcyjnej "ROLIMPEX" rozpatrzyli i przyjęli sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w 2003 roku oraz sprawozdanie Rady Nadzorczej z wyników badania sprawozdania finansowego ROLIMPEX S.A. sporządzonego na dzień 31.12.2003 roku, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2003 oraz propozycji Zarządu w sprawie podziału zysku.

Do pkt. 10 porządku dziennego:

Uchwała nr 7

Akcjonariusze zebrani na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki Akcyjnej "ROLIMPEX" zatwierdzają skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej "ROLIMPEX" S.A., w tym skonsolidowany bilans na dzień 31.12.2003 r., który zamyka się po stronie aktywów i pasywów kwotą 387.431 tysięcy (słownie: trzysta osiemdziesiąt siedem milionów czterysta trzydzieści jeden tysięcy) złotych, skonsolidowany rachunek zysków i strat za rok obrotowy 2003 zamykający się zyskiem netto wynoszącym 20.087 tysięcy (słownie: dwadzieścia milionów osiemdziesiąt siedem tysięcy) złotych, skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych, zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym i informację dodatkową za okres od 01.01.2003 r. do 31.12.2003r. oraz sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej za rok obrotowy 2003.

Do pkt. 11 porządku dziennego:

Uchwała nr 8

Akcjonariusze zebrani na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki Akcyjnej "ROLIMPEX" zatwierdzają sprawozdanie finansowe tej Spółki, w tym bilans na dzień 31.12.2003 r., który zamyka się po stronie aktywów i pasywów kwotą 317.586.556,52 (słownie: trzysta siedemnaście milionów pięćset osiemdziesiąt sześć tysięcy pięćset pięćdziesiąt sześć 52/100) złotych, rachunek zysków i strat za rok obrotowy 2003 zamykający się zyskiem netto wynoszącym 20.086.780,81 (słownie: dwadzieścia milionów osiemdziesiąt sześć tysięcy siedemset osiemdziesiąt 81/100) złotych, zestawienie zmian w kapitale własnym, rachunek przepływów pieniężnych i informację dodatkową za okres od

01.01.2003 r. do 31.12.2003 r., a także sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za 2003 rok.

Do pkt. 12 porządku dziennego:

Uchwała nr 9

Akcjonariusze zebrani na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki Akcyjnej "ROLIMPEX" udzielają Panu Andrzejowi Budzińskiemu, Członkowi Zarządu Spółki, absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od dnia 1 stycznia 2003 r. do dnia 31 grudnia 2003 r.

Uchwała nr 10

Akcjonariusze zebrani na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki Akcyjnej "ROLIMPEX" udzielają Panu Witoldowi Karwanowi, Członkowi Zarządu Spółki, absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od dnia 1 stycznia 2003 r. do dnia

31 grudnia 2003 r.

Uchwała nr 11

Akcjonariusze zebrani na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki Akcyjnej "ROLIMPEX" udzielają Panu Rafałowi Nawrockiemu, Członkowi Zarządu Spółki, absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od dnia 1 stycznia 2003 r. do dnia

31 grudnia 2003 r.

Uchwała nr 12

Akcjonariusze zebrani na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki Akcyjnej "ROLIMPEX" udzielają Panu Markowi Kwiatkowskiemu , Członkowi Zarządu Spółki, absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od dnia 1 stycznia 2003r. do dnia

31 grudnia 2003 r.

Uchwała nr 13

Akcjonariusze zebrani na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki Akcyjnej "ROLIMPEX" udzielają Panu Romanowi Młyńcowi, Członkowi Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od dnia 1 stycznia 2003r. do dnia

31 grudnia 2003 r.

Uchwała nr 14

Akcjonariusze zebrani na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki Akcyjnej "ROLIMPEX" udzielają Panu Cornelisowi Kik, Członkowi Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od dnia 1 stycznia 2003r. do dnia

31 grudnia 2003 r.

Uchwała nr 15

Akcjonariusze zebrani na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki Akcyjnej "ROLIMPEX" udzielają Panu Henrikowi Lannero, Członkowi Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od dnia 1 stycznia 2003r. do dnia

31 grudnia 2003 r.

Uchwała nr 16

Akcjonariusze zebrani na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki Akcyjnej "ROLIMPEX" udzielają Panu Tomaszowi Polakowskiemu, Członkowi Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od dnia 1 stycznia 2003r. do dnia 31 grudnia 2003 r.

Uchwała nr 17

Akcjonariusze zebrani na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki Akcyjnej "ROLIMPEX" udzielają Panu Jerzemu Andruszkiewiczowi, Członkowi Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od dnia 1 stycznia 2003r. do dnia 31 grudnia 2003 r.

Do pkt. 13 porządku obrad:

Uchwała nr 18

Akcjonariusze zebrani na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki Akcyjnej "ROLIMPEX" postanawiają przeznaczyć zysk Spółki wykazany w sprawozdaniu finansowym sporządzonym na dzień 31.12.2003r. w wysokości zł. 20.086.780,81 na zwiększenie kapitału zapasowego Spółki.

Do pkt. 14 porządku obrad:

Uchwała nr 19

Akcjonariusze zebrani na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki Akcyjnej "ROLIMPEX" postanawiają znieść tworzony w Spółce fundusz prywatyzacyjny ujęty w księgach jako fundusz załogi (fundusz prywatyzacyjny) i przeznaczyć ten fundusz w całości, to jest w kwocie 5.633.850,01 złotych, na zwiększenie kapitału zapasowego Spółki.

Do pkt. 15 porządku obrad:

Uchwała nr 20

1. Akcjonariusze zebrani na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki Akcyjnej "ROLIMPEX" postanawiają w paragrafie 5 ustęp 4 zdanie pierwsze Statutu Spółki wyrazy "do dnia 28 lutego 2004 roku" zastąpić wyrazami "do dnia 28 lutego 2007 roku.

2. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego spółki zostało wprowadzone do Statutu uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ROLIMPEX S.A. podjętą w dniu 20 marca 2001r. Celem uchwały było wprowadzenie do Statutu Spółki nowych rozwiązań prawnych przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych. Zgodnie z art. 444 § 2 Kodeksu spółek handlowych, upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego może być przedłużone na dalszy okres nie przekraczający trzech lat.

Uchwała nr 21

Akcjonariusze zebrani na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki Akcyjnej "ROLIMPEX" postanawiają skreślić aktualny § 6 Statutu w brzmieniu: "Fundusze specjalne istniejące w przedsiębiorstwie państwowym, o którym mowa w § 3 ust. 1 zachowują swoje dotychczasowe przeznaczenie, według ich stanu w bilansie zamknięcia przedsiębiorstwa w przedsiębiorstwie państwowym, o którym mowa w § 3 ust. 1".

Uchwała nr 22

Akcjonariusze zebrani na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki Akcyjnej "ROLIMPEX" postanawiają dokonać następujących zmian w paragrafie 17 Statutu Spółki:

1) w ustępie 2 punkt 6) tego paragrafu skreśla się podpunkt e) w brzmieniu: "e) użycie funduszu prywatyzacyjnego",

2) w ustępie 2 punkt 6) tego paragrafu dotychczasowe podpunkty f) i g) otrzymują odpowiednio oznaczenie e) i f),

3) w ustępie 2 tego paragrafu skreśla się punkt 11) w brzmieniu: "11) nowelizowanie i zatwierdzanie regulaminu pożyczek z funduszu prywatyzacyjnego".

Uchwała nr 23

Akcjonariusze zebrani na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki Akcyjnej "ROLIMPEX" postanawiają w paragrafie 26 ustęp 1 Statutu Spółki skreślić punkt 6) w brzmieniu: "6) fundusz prywatyzacyjny".

Do pkt. 16 porządku obrad:

Uchwała nr 24

Akcjonariusze zebrani na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki Akcyjnej "ROLIMPEX" uchwalają tekst jednolity Statutu Spółki w następującym brzmieniu:

STATUT

ROLIMPEX Spółka Akcyjna

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1.

1. Firma spółki brzmi "ROLIMPEX" Spółka Akcyjna.

2. Spółka może używać skrótu firmy "ROLIMPEX" S.A.

§ 2.

1. Siedzibą Spółki jest: Warszawa.

2. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.

§ 3.

1. Spółka powstała w wyniku przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego pod nazwą: Centrala Handlu Zagranicznego "ROLIMPEX" dokonanego na podstawie ustawy z dnia 13 lipca 1990 r. o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych ( Dz. U. Nr 51, poz. 298 z późn. zm.)

2. Spółka działa na podstawie obowiązujących przepisów prawa i niniejszego Statutu.

II. PRZEDMIOT PRZEDSIĘBIORSTWA SPÓŁKI.

§ 4.

1. Przedmiotem przedsiębiorstwa Spółki jest prowadzenie działalności gospodarczej w następujących dziedzinach, określonych według Polskiej Klasyfikacji Działalności:

1) Uprawa zbóż (PKD 01.11.A),

2) Uprawa ziemniaków, korzeni i bulw o dużej zawartości skrobi i inuliny (PKD 01.11.B),

3) Uprawa roślin przemysłowych i inne uprawy rolne, gdzie indziej nie sklasyfikowane (PKD 01.11.C),

4) Uprawa grzybów, kwiatów i ozdobnych roślin ogrodniczych; szkółkarstwo roślin sadowniczych i ozdobnych (PKD 01.12.B),

5) Chów i hodowla bydła (PKD 01.21.Z),

6) Chów i hodowla trzody chlewnej (PKD 01.23.Z),

7) Chów i hodowla drobiu (PKD 01.24.Z),

8) Działalność usługowa związana z uprawami rolnymi (PKD 01.41.A),

9) Działalność usługowa związana z zagospodarowaniem terenów zieleni (PKD 01.41.B),

10) Działalność usługowa związana z chowem i hodowlą zwierząt (PKD 01.42.Z),

11) Przetwórstwo ziemniaków (PKD 15.31.Z),

12) Przetwórstwo owoców i warzyw, gdzie indziej nie sklasyfikowane, z wyjątkiem działalności usługowej (PKD 15.33.A),

13) Działalność usługowa związana z przetwórstwem i konserwowaniem warzyw i owoców (PKD 15.33.B),

14) Produkcja nie oczyszczonych olejów i tłuszczów (PKD 15.41.Z),

15) Produkcja rafinowanych olejów i tłuszczów (PKD 15.42.Z),

16) Wytwarzanie produktów przemiału zbóż (PKD 15.61.Z),

17) Wytwarzanie skrobi i produktów skrobiowych (PKD 15.62.Z),

18) Produkcja pasz dla zwierząt gospodarskich (PKD 15.71.Z),

19) Produkcja pasz dla zwierząt domowych (PKD 15.72.Z),

20) Produkcja cukru (PKD 15.83.Z),

21) Działalność agentów zajmujących się sprzedażą płodów rolnych, żywych zwierząt, surowców dla przemysłu włókienniczego i półproduktów (PKD 51.11.Z),

22) Działalność agentów zajmujących się sprzedażą maszyn, urządzeń przemysłowych, statków i samolotów (PKD 51.14.Z),

23) Działalność agentów zajmujących się sprzedażą żywności, napojów i wyrobów tytoniowych (PKD 51.17.Z)

24) Działalność agentów specjalizujących się w sprzedaży określonego towaru lub określonej grupy towarów, gdzie indziej nie sklasyfikowana (PKD 51.18.Z),

25) Działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju (PKD 51.19.Z),

26) Sprzedaż hurtowa zboża, nasion i pasz dla zwierząt (PKD 51.21.Z),

27) Sprzedaż hurtowa kwiatów i roślin (PKD 51.22.Z),

28) Sprzedaż hurtowa żywych zwierząt (PKD 51.23.Z),

29) Sprzedaż hurtowa owoców i warzyw (PKD 51.31.Z),

30) Sprzedaż hurtowa wyrobów mleczarskich, jaj, olejów i tłuszczów jadalnych (PKD 51.33.Z),

31) Sprzedaż hurtowa cukru, czekolady i wyrobów cukierniczych (PKD 51.36.Z),

32) Sprzedaż hurtowa herbaty, kawy, kakao i przypraw (PKD 51.37.Z),

33) Sprzedaż hurtowa pozostałej żywności (PKD 51.38.B),

34) Nie wyspecjalizowana sprzedaż hurtowa żywności, napojów i wyrobów tytoniowych (PKD 51.39.Z),

35) Sprzedaż hurtowa maszyn i urządzeń rolniczych, łącznie ze sprzedażą ciągników (PKD 51.66.Z),

36) Pozostała sprzedaż hurtowa wyspecjalizowana (PKD 51.70.A),

37) Pozostała sprzedaż hurtowa nie wyspecjalizowana (PKD 51.70.B),

38) Sprzedaż detaliczna kwiatów, roślin, nasion, nawozów (PKD 52.48.F),

39) Towarowy transport drogowy pojazdami specjalizowanymi (PKD 60.24.A),

40) Przeładunek towarów w portach morskich (PKD 63.11.A),

41) Przeładunek towarów w portach śródlądowych (PKD 63.11.B),

42) Przeładunek towarów w pozostałych punktach przeładunkowych (63.11.C),

43) Magazynowanie i przechowywanie towarów w portach morskich (PKD 63.12.A),

44) Magazynowanie i przechowywanie towarów w portach śródlądowych (PKD 63.12.B),

45) Magazynowanie i przechowywanie towarów w pozostałych składowiskach (PKD 63.12.C),

46) Działalność morskich agencji transportowych (PKD 63.40.A),

47) Działalność śródlądowych wodnych agencji transportowych (PKD 63.40.B),

48) Działalność pozostałych agencji transportowych (PKD 63.40.C),

49) Pozostałe pośrednictwo pieniężne, gdzie indziej nie sklasyfikowane (PKD 65.12.B),

50) Leasing finansowy (PKD 65.21.Z),

51) Pozostałe formy udzielania kredytów (PKD 65.22.Z),

52) Pozostałe pośrednictwo finansowe, gdzie indziej nie sklasyfikowane (PKD 65.23.Z),

53) Zagospodarowanie i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (PKD 70.11.Z),

54) Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (PKD 70.12.Z),

55) Wynajem nieruchomości na własny rachunek (PKD 70.20.Z),

56) Zarządzanie nieruchomościami niemieszkalnymi (PKD 70.32.B),

57) Wynajem pozostałych środków transportu lądowego (PKD 71.21.Z),

58) Wynajem maszyn i urządzeń rolniczych (PKD 71.31.Z),

59) Działalność związana z zarządzaniem holdingami (PKD 74.15.Z),

60) Pozostała działalność komercyjna, gdzie indziej nie sklasyfikowana (PKD 74.84.B).

2. W granicach przedmiotu jej przedsiębiorstwa Spółka może nabywać i zbywać udziały i akcje w innych spółkach, nabywać, zbywać, dzierżawić i wynajmować przedsiębiorstwa, zakłady, nieruchomości, ruchomości i prawa majątkowe, nabywać i zbywać tytuły uczestnictwa w dochodach lub majątku innych podmiotów, tworzyć spółki handlowe i cywilne, przystępować do wspólnych przedsięwzięć, powoływać oddziały, zakłady, przedstawicielstwa i inne jednostki organizacyjne, a także dokonywać wszelkich innych czynności prawnych i faktycznych dozwolonych przez prawo.

III. KAPITAŁ WŁASNY.

§ 5.

1. Kapitał akcyjny Spółki wynosi 39.920.000 (słownie: trzydzieści dziewięć milionów dziewięćset dwadzieścia tysięcy) złotych i dzieli się na 19.960.000 (słownie: dziewiętnaście milionów dziewięćset sześćdziesiąt tysięcy) akcji serii A o wartości nominalnej 2 (słownie: dwa) złote każda.

2. Wszystkie akcje Spółki są akcjami na okaziciela.

3. Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne na akcje oraz obligacje z prawem pierwszeństwa.

4. Zarząd może, w terminie do dnia 28 lutego 2007 roku, podwyższyć kapitał akcyjny o kwotę nie większą niż 29.940.000 (słownie: dwadzieścia dziewięć milionów dziewięćset czterdzieści tysięcy) złotych, na podstawie stosownej uchwały Zarządu. Akcje w tak podwyższonym kapitale akcyjnym mogą być wydawane w zamian za wkłady pieniężne.

Cena emisyjna nie będzie niższa niż średni kurs akcji Spółki z notowań na 90 (dziewięćdziesięciu) sesjach Warszawskiej Giełdy Papierów Wartościowych, poprzedzających podjęcie uchwały Zarządu o każdym podwyższeniu kapitału akcyjnego.

5. Zarząd decyduje we wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału akcyjnego zgodnie z ust. 4 powyżej. Uchwały Zarządu w sprawie ustalenia ceny emisyjnej wymagają zgody Rady Nadzorczej.

§ 6. skreślony

§ 7.

Akcje mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę w celu umorzenia. Cena nabycia nie będzie wyższa niż średni kurs akcji Spółki z notowań na 90 (dziewięćdziesięciu) sesjach Warszawskiej Giełdy Papierów Wartościowych, poprzedzających ich nabycie w celu umorzenia.

IV. WŁADZE SPÓŁKI.

§ 8.

Władzami Spółki są:

1. Zarząd Spółki,

2. Rada Nadzorcza,

3. Walne Zgromadzenie.

A. ZARZĄD SPÓŁKI

§ 9.

1. Zarząd Spółki składa się z 1 do 5 członków. Liczbę członków Zarządu określa Rada Nadzorcza.

2. Zarząd Spółki powoływany jest przez Radę Nadzorczą na okres 3 lat. W skład Zarządu wieloosobowego wchodzą: prezes Zarządu, wiceprezes Zarządu, inni członkowie Zarządu. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji.

3. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji a także w innych wypadkach określonych w obowiązujących przepisach.

4. Na prezesa Zarządu może być powołana osoba posiadająca obywatelstwo polskie i miejsce zamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

§ 10.

1. Zarząd Spółki podejmuje decyzje w sprawach Spółki nie zastrzeżonych przez prawo i Statut do kompetencji innych władz Spółki.

2. Zarząd Spółki działa w trybie określonym w regulaminie Zarządu. Regulamin oraz wszelkie zmiany regulaminu uchwala Zarząd, a zatwierdza Rada Nadzorcza.

3. Zarząd Spółki w drodze uchwały:

1/ określa strategię Spółki,

2/ ustala swój regulamin, z zastrzeżeniem § 17, ust. 2, pkt. 1) Statutu,

3/ ustala regulamin organizacyjny Spółki,

4/ ustala i ogłasza datę wypłaty dywidendy, zgodnie z terminem określonym w uchwale Walnego Zgromadzenia,

5/ decyduje w sprawach zaciągania kredytów i pożyczek oraz udzielania poręczeń i gwarancji, z zastrzeżeniem § 17, ust. 2, pkt. 6), lit. f) Statutu,

6/ decyduje w sprawach określonych w regulaminie Zarządu,

7/ rozstrzyga w sprawach wniesionych przez każdego z członków Zarządu,

8/ decyduje o podwyższeniu kapitału akcyjnego zgodnie z § 5 ust. 4 Statutu, z zastrzeżeniem § 17, ust. 2 pkt. 6), lit. g) Statutu.

4. Uchwały Zarządu podejmowane są bezwzględną większością głosów oddanych. W przypadku równego rozkładu głosów, decyduje głos prezesa Zarządu.

5. Członkowie Zarządu Spółki kierują bieżącą działalnością Spółki, zgodnie z zasadami ustalonymi w regulaminie Zarządu.

6. Prezes Zarządu zwołuje posiedzenia Zarządu i kieruje pracami Zarządu w sposób określony w regulaminie Zarządu.

§ 11.

Do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.

§ 12.

Umowę o pracę z członkami Zarządu Spółki lub umowę o zarządzanie, na zasadach określonych w uchwałach Rady Nadzorczej, zawiera w imieniu Spółki przedstawiciel Rady Nadzorczej delegowany spośród jej członków uchwałą Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza reprezentuje Spółkę w razie dokonywania innych czynności prawnych pomiędzy Spółką a członkiem Zarządu lub wystąpienia sporu pomiędzy Spółką a członkiem Zarządu.

B. RADA NADZORCZA.

§ 13.

1. Rada Nadzorcza składa się z 3 do 5 członków. Liczbę członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji.

2. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie.

3. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji a także w innych wypadkach określonych w obowiązujących przepisach.

§ 14.

1. Rada Nadzorcza wybiera, w głosowaniu tajnym, członków pełniących funkcje przewodniczącego Rady Nadzorczej, jego zastępcy i sekretarza.

2. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego zastępca, bądź osoba wskazana przez przewodniczącego zwołuje posiedzenia Rady i przewodniczy na nich. Przewodniczący Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady oraz przewodniczy na nim do chwili wyboru przewodniczącego Rady.

3.Rada Nadzorcza może odwołać z pełnionej funkcji przewodniczącego, jego zastępcę lub sekretarza Rady, w głosowaniu tajnym.

§ 15.

1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na trzy miesiące.

2. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego zastępca ma obowiązek zwołać posiedzenie Rady na pisemny wniosek Zarządu Spółki lub członka Rady Nadzorczej, zawierający proponowany porządek obrad. Posiedzenie powinno odbyć się w ciągu dwóch tygodni od dnia złożenia wniosku.

§ 16.

1. Do ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich jej członków i obecność na posiedzeniu co najmniej połowy członków Rady Nadzorczej.

2. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów oddanych. W przypadku równego rozkładu głosów, decyduje głos przewodniczącego Rady Nadzorczej.

3. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.

4. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.

5. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ust. 3 i 4 nie dotyczy wyborów przewodniczącego Rady Nadzorczej, jego zastępcy, sekretarza Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób.

6. Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin, który szczegółowo określa tryb jej działania.

§ 17.

1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki.

2. Do uprawnień Rady Nadzorczej należy w szczególności:

1/ uchwalanie regulaminu Rady Nadzorczej oraz zatwierdzanie uchwalonego

przez Zarząd Spółki regulaminu Zarządu Spółki i jego zmian,

2/ ustalanie zasad wynagradzania członków Zarządu,

3/ powoływanie i odwoływanie członków Zarządu lub całego Zarządu, w głosowaniu tajnym,

4/ zawieszanie w czynnościach, z ważnych powodów, poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu, w głosowaniu tajnym,

5/ delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu Spółki nie mogących sprawować swoich czynności oraz ustalanie ich wynagrodzenia,

6/ wyrażanie, na wniosek Zarządu, zgody na:

a) tworzenie oddziałów za granicą,

b) nabywanie i obejmowanie akcji lub udziałów w spółkach, bądź przystępowanie do spółek,

c) nabywanie i zbywanie środków trwałych nie związanych z przedmiotem przedsiębiorstwa Spółki o wartości przekraczającej 1/20 kapitału akcyjnego,

d) nabywanie i zbywanie nieruchomości lub udziału w nieruchomości,

e) zaciąganie kredytów i pożyczek oraz udzielanie poręczeń i gwarancji przekraczających limity określone w uchwałach Rady Nadzorczej,

f) określanie ceny emisyjnej przy podwyższeniu kapitału akcyjnego w trybie

określonym w § 5 ust. 4 Statutu,

7/ badanie sprawozdań finansowych Spółki,

8/ badanie sprawozdań Zarządu Spółki oraz wniosków Zarządu, co do podziału zysków lub pokrycia strat,

9/ składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt. 7 i 8,

10/ wybieranie, na wniosek Zarządu, biegłego rewidenta przeprowadzającego badania sprawozdań finansowych Spółki,

11/ skreślony.

§ 18.

1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.

2. Wynagrodzenie dla członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem ust. 3.

3. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej, delegowanych do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu, ustala uchwałą Rada Nadzorcza.

D. WALNE ZGROMADZENIE.

§ 19.

1. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne.

2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki.

3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej albo na wniosek akcjonariuszy przedstawiających co najmniej 1/10 część kapitału akcyjnego.

4. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na wniosek Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku.

5. Rada Nadzorcza ma prawo zwołania Walnego Zgromadzenie:

1/ w przypadku, gdy Zarząd Spółki nie zwołał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

w terminie określonym w § 27 ust. 2 Statutu,

2/ jeżeli pomimo złożenia wniosku, o którym mowa w ust. 3, Zarząd Spółki nie zwołał

Walnego Zgromadzenia w terminie, o którym mowa w ust. 4.

§ 20.

1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, z zastrzeżeniem art. 404 Kodeksu spółek handlowych.

2. Porządek obrad ustala Zarząd Spółki lub Rada Nadzorcza w sytuacji określonej w § 19 ust. 5.

3. Rada Nadzorcza oraz akcjonariusze, przedstawiający co najmniej 1/10 część kapitału akcyjnego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia.

4. Jeżeli żądanie takie zostanie złożone po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, wówczas zostanie potraktowane jako wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 21.

Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie.

§ 22.

1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego zastępca a w przypadku jego nieobecności jeden z członków Rady Nadzorczej. Walne Zgromadzenie wybiera przewodniczącego spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

2. Walne Zgromadzenie może uchwalić swój regulamin, określający szczegółowy tryb prowadzenia obrad.

§ 23.

1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia, oprócz innych spraw przewidzianych bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa oraz niniejszym Statutem, należy:

1/ rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdań finansowych Spółki, sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz udzielanie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,

2/ podejmowanie uchwał o podziale zysków lub pokryciu strat,

3/ zmiana przedmiotu przedsiębiorst