INGBSK (ING): ZWZA - projekty uchwał - raport 13

Zarząd Banku przesyła projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ING Banku Śląskiego S.A. zwołanego na dzień 27 maja 2003 r.

Projekt

Uchwała nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 27 maja 2003 r.

w sprawie: uchwalenia Regulaminu Walnego Zgromadzenia

Na podstawie § 19 pkt 3 Statutu ING Banku Śląskiego S.A. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ING Banku Śląskiego S.A. uchwala Regulamin Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna, w brzmieniu jak w załączniku do niniejszej uchwały.

Regulamin wchodzi w życie z dniem uchwalenia i obowiązuje do czasu jego zmiany lub uchylenia.

Projekt

REGULAMIN Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna

§ 1.

1. Obrady Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna (Banku) odbywają się zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, Statutu Banku oraz postanowień niniejszego Regulaminu, przy uwzględnieniu innych powszechnie obowiązujących przepisów prawa.

2. Z zastrzeżeniem przypadków określonych w Kodeksie spółek handlowych, Walne Zgromadzenie, o ile zostało prawidłowo zwołane, jest ważne i zdolne do podejmowania uchwał bez względu na ilość reprezentowanych na tym Zgromadzeniu akcji.

§ 2.

1. W Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć właściciele akcji na okaziciela, jeżeli w trybie ustalonym w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia złożyli w Banku, przynajmniej na tydzień przed odbyciem Walnego Zgromadzenia, imienne świadectwa depozytowe. Akcjonariusz lub jego pełnomocnik, o których mowa w niniejszym paragrafie, zwani są dalej również Uczestnikiem Walnego Zgromadzenia (Uczestnik WZ).

2. Akcjonariusze, o których mowa w ust.1 mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników. Pełnomocnictwo powinno być sporządzone na piśmie pod rygorem nieważności i dołączone do protokołu Walnego Zgromadzenia. Pełnomocnikiem akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu nie może być osoba pełniąca funkcję członka Zarządu Banku, jak również pozostali pracownicy Banku.

3. W obradach Walnego Zgromadzenia uczestniczą członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Banku, chyba że uczestnictwo któregoś z członków tych organów jest z ważnych powodów niemożliwe.

4. Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Banku uczestniczący w Walnym Zgromadzeniu powinni, w granicach swoich kompetencji i w zakresie niezbędnym do rozstrzygnięcia spraw objętych porządkiem obrad, udzielać Uczestnikom WZ wyjaśnień i informacji dotyczących Banku, z zastrzeżeniem ograniczeń wynikających z obowiązujących przepisów. W przypadkach wymagających szczegółowej, specjalistycznej wiedzy z danej dziedziny Członek Zarządu lub Rady może wskazać osobę spośród pracowników Banku, która udzieli takich informacji lub wyjaśnień.

5. Dziennikarze zainteresowani przebiegiem obrad Walnego Zgromadzenia mogą, po okazaniu legitymacji dziennikarskiej, uczestniczyć w obradach jako obserwatorzy. W przypadku zgłoszenia przez Uczestnika WZ, w trakcie obrad Walnego Zgromadzenia, wniosku o wyłączenie jawności przebiegu części obrad, wniosek ten zostaje poddany głosowaniu, w trybie właściwym dla spraw formalnych.

§ 3.

1. Każdy akcjonariusz ujęty na liście akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu z chwilą przybycia na Walne Zgromadzenie zgłasza swoją obecność (w punkcie rejestracji akcjonariuszy) zespołowi obsługi akcjonariuszy i jest umieszczany na liście obecności.

Przy sporządzaniu listy obecności Uczestników WZ, dokonywane są kolejno następujące czynności:

1) sprawdzenie tożsamości akcjonariusza bądź jego pełnomocnika, (jeżeli akcjonariusz jest reprezentowany przez pełnomocnika należy to uwidocznić na liście obecności),

2) podanie liczby akcji, która jest w posiadaniu zgłaszającego się Uczestnika WZ,

3) określenie liczby głosów przysługujących zgłaszającemu się Uczestnikowi WZ,

4) uzyskanie podpisu Uczestnika WZ na liście obecności,

5) wydanie Uczestnikowi WZ karty do głosowania, instrukcji głosowania oraz innych materiałów na obrady.

2. Lista obecności podpisywana jest przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia (Przewodniczący WZ) niezwłocznie po jego wyborze. Do Przewodniczącego WZ należy rozstrzyganie reklamacji dotyczących tej listy.

3. Lista obecności jest udostępniona uczestnikom WZ przez cały czas trwania obrad i jest na bieżąco aktualizowana, zgodnie z zasadami określonymi w instrukcji głosowania.

4. Na wniosek akcjonariuszy posiadających dziesiątą część kapitału akcyjnego reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu, lista obecności będzie sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję złożoną z co najmniej trzech osób, w tym jednego wybranego przez wnioskodawcę.

§ 4.

1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący lub Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej, który spośród Uczestników WZ, zarządza i przeprowadza wybór Przewodniczącego WZ.

W przypadku nieobecności Przewodniczącego i Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Walne Zgromadzenie otwiera jeden z członków Rady. Do momentu przeprowadzenia powyższych wyborów przedstawiciel Rady otwierający Walne Zgromadzenie posiada uprawnienia przysługujące w myśl niniejszego Regulaminu Przewodniczącemu WZ.

2. W przypadku gdy w godzinie otwarcia Walnego Zgromadzenia wskazanej w ogłoszeniu o jego zwołaniu do rejestracji obecności czeka jeszcze znaczna liczba uczestników WZ, otwierający Walne Zgromadzenie informuje zebranych o otwarciu Walnego Zgromadzenia i odroczeniu realizacji porządku obrad o 30-60 minut.

3. Każdy uczestnik WZ ma prawo kandydować na Przewodniczącego WZ, jak również zgłosić jedną kandydaturę na to stanowisko.

4. Zgłoszony kandydat wpisany zostaje na listę kandydujących po złożeniu oświadczenia, że kandydaturę przyjmuje. Listę kandydatów sporządza otwierający Walne Zgromadzenie. Lista ta na wniosek otwierającego Zgromadzenie lub Uczestnika WZ może być zamknięta przez otwierającego Walne Zgromadzenie.

5. Wyboru Przewodniczącego WZ dokonuje się w głosowaniu tajnym. Otwierający Walne Zgromadzenie czuwa nad prawidłowym przebiegiem głosowania oraz ogłasza jego wyniki.

§ 5.

1. Przewodniczący WZ zapewnia sprawny przebieg obrad i poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy. Przewodniczący powinien przeciwdziałać w szczególności nadużywaniu uprawnień przez uczestników Zgromadzenia i zapewniać respektowanie praw akcjonariuszy mniejszościowych.

2. Przewodniczący nie powinien bez ważnych powodów składać rezygnacji ze swej funkcji, nie może też bez uzasadnionych przyczyn opóźniać podpisania protokołu Walnego Zgromadzenia.

3. Do obowiązków i uprawnień Przewodniczącego WZ, poza innymi wymienionymi w niniejszym regulaminie, należy w szczególności:

1) stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i zdolności do podejmowania uchwał,

2) przedstawienie ogłoszonego porządku obrad Walnego Zgromadzenia,

3) udzielanie, a także odbieranie głosu Uczestnikowi WZ, który wypowiada się w sposób oczywisty nie na temat lub swą wypowiedzią narusza zasady przyzwoitego zachowania,

4) zarządzanie głosowania oraz czuwanie nad jego prawidłowym przebiegiem oraz ogłaszanie jego wyników,

5) zarządzanie przerw w obradach, z zastrzeżeniem postanowień § 7 ust. 5,

6) rozstrzyganie wątpliwości regulaminowych, w razie potrzeby po zasięgnięciu opinii osób wymienionych w ust. 5,

7) zamknięcie Walnego Zgromadzenia po wyczerpaniu ustalonego porządku obrad.

4. Przewodniczący WZ powołuje Sekretariat Walnego Zgromadzenia (Sekretariat WZ) do współpracy z Przewodniczącym w czasie trwania obrad Walnego Zgromadzenia, w liczbie 2-3 osób.

5. Przewodniczący WZ ma prawo skorzystać z konsultacji notariusza, prawników oraz innych niezależnych konsultantów, zaangażowanych przez Zarząd Banku do obsługi Walnego Zgromadzenia. Przewodniczący WZ informuje zebranych o ich obecności na Walnym Zgromadzeniu.

§ 6.

1. Sekretariat WZ powołany zgodnie z § 5 ust. 4:

1) współpracuje z Przewodniczącym WZ oraz przedstawicielem firmy liczącej głosy techniką komputerową, w celu zapewnienia prawidłowego przebiegu głosowań przy uwzględnieniu aktualnej listy obecności uczestników WZ,

2) przekazuje Przewodniczącemu WZ dokumenty stwierdzające wyniki głosowania,

3) przyjmuje zgłoszone przez Uczestników WZ pisemne wnioski i projekty uchwał,

4) wykonuje inne pomocnicze czynności związane z przebiegiem obrad, w tym przeprowadzaniem głosowań.

2. Walne Zgromadzenie może podjąć uchwałę o wyborze Komisji wspomagających Przewodniczącego WZ w jego obowiązkach, w szczególności Komisji Skrutacyjnej lub Komisji Uchwał i Wniosków. W takim przypadku powołana Komisja przejmuje odpowiednie kompetencje Sekretariatu WZ.

§ 7.

1. Każdy Uczestnik WZ jest uprawniony do zgłoszenia wniosku w sprawie formalnej. W sprawach formalnych Przewodniczący WZ udziela głosu poza kolejnością.

2. Za wnioski w sprawach formalnych uważa się wnioski, co do sposobu obradowania i głosowania, a w szczególności co do:

1) odroczenia lub zamknięcia dyskusji,

2) przerw w obradach,

3) kolejności głosowania wniosków zgłoszonych w ramach danego punktu porządku obrad,

4) zamknięcia listy kandydatów przy wyborach.

3. Zgłoszone wnioski w sprawach formalnych rozstrzygane są, z zastrzeżeniem ust. 5 przez Przewodniczącego WZ, a w przypadku sprzeciwu wobec jego decyzji zgłoszonego przez Uczestnika WZ - w drodze głosowania.

4. Przewodniczący WZ może zarządzić krótką przerwę w obradach, w szczególności w celu:

1) umożliwienia sformułowania wniosków na piśmie,

2) uzgodnienia stanowisk Uczestników WZ,

3) zasięgnięcia opinii osób, o których mowa w § 5 ust. 5,

4) umożliwienia zajęcia stanowiska Zarządowi i Radzie Nadzorczej,

5) w innych wymagających tego przypadkach, w szczególności gdy Walne Zgromadzenie trwa dłużej niż 2 godziny.

Krótkie przerwy nie mogą mieć na celu utrudnienia Uczestnikom WZ wykonywania ich praw.

5. Jeżeli przerwa w obradach miałaby powodować odroczenie obrad Walnego Zgromadzenia co najmniej do dnia następnego, niezbędne jest podjęcie przez Walne Zgromadzenie, większością 2/3 głosów stosownej uchwały. Łącznie przerwy takie nie mogą trwać dłużej niż 30 dni.

§ 8.

1. Z zastrzeżeniem postanowień § 7, każdy Uczestnik WZ może zabierać głos jedynie w sprawach objętych przyjętym porządkiem obrad, aktualnie rozpatrywanych. Wnioski dotyczące zmiany projektów uchwał muszą być złożone w formie pisemnej w Sekretariacie WZ. Zabierając głos lub składając wniosek, Uczestnik WZ winien podać swoje imię i nazwisko, a w przypadku gdy nie występuje w imieniu własnym również dane dotyczące akcjonariusza, którego reprezentuje.

2. Przewodniczący WZ udziela głosu w kolejności zgłoszeń, a dla wygłoszenia repliki - po wyczerpaniu listy wypowiadających się w danej sprawie objętej porządkiem obrad. Przewodniczący WZ może członkom Rady Nadzorczej i Zarządu Banku udzielić głosu poza kolejnością.

3. Przewodniczący może ograniczyć czas wypowiedzi Uczestników WZ, jeżeli zamiar uczestnictwa w dyskusji zgłosi taka liczba Uczestników WZ, że nie wprowadzenie ram czasowych wypowiedzi poszczególnych Uczestników mogłoby, biorąc pod uwagę porządek obrad, uniemożliwić sprawny przebieg Walnego Zgromadzenia. Ograniczenie czasu wypowiedzi nie może prowadzić do ograniczenia praw akcjonariuszy.

4. Uczestnik WZ może się wypowiedzieć również poprzez złożenie na piśmie - oświadczenia lub wniosku. Po wyczerpaniu się listy mówców, Przewodniczący WZ informuje Walne Zgromadzenie o treści takich wypowiedzi oraz organizuje udzielenie wyjaśnień, a w razie potrzeby poddaje pod głosowanie złożone wnioski. W razie wątpliwości co do brzmienia głosowanego wniosku Uczestnik WZ może przed głosowaniem zwrócić się do Przewodniczącego WZ o odczytanie jego treści.

5. Uczestnik WZ, który po powzięciu przez Walne Zgromadzenie uchwały przeciwko której głosował zażądał zaprotokołowania sprzeciwu, ma możliwość przedstawienia zwięzłego uzasadnienia tego sprzeciwu.

§ 9.

1. Walne Zgromadzenie może w każdym czasie podjąć uchwałę dotyczącą ogłoszonego porządku obrad, z zastrzeżeniem, że uchwała taka może dotyczyć wyłącznie:

1) skreślenia z porządku obrad poszczególnych spraw,

2) zmiany kolejności spraw objętych porządkiem obrad.

2. Z porządku obrad nie może być zdjęta sprawa, której rozpatrzenie w myśl obowiązujących przepisów jest obowiązkowe, jak również sprawa umieszczona w porządku obrad na wniosek uprawnionego akcjonariusza, chyba że akcjonariusz ten złoży wniosek o zaniechanie rozpatrzenia tej sprawy.

3. W sprawach, które nie są objęte porządkiem obrad uchwał podejmować nie można, chyba że cały kapitał zakładowy reprezentowany jest na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie wnosi sprzeciwu co do podjęcia uchwały.

§ 10.

1. Jeżeli w porządku obrad Walnego Zgromadzenia przewidziano przeprowadzenie zmian w składzie Rady Nadzorczej Walne Zgromadzenie może ustalić, w drodze uchwały, liczbę członków Rady w granicach określonych Statutem.

W przypadku braku wniosku w sprawie zmiany liczby członków Rady Nadzorczej, obowiązuje liczba ustalona uprzednią uchwałą Walnego Zgromadzenia.

2. Każdy uczestnik ma prawo zgłoszenia wniosku o odwołanie poszczególnych lub wszystkich członków Rady. Głosowanie nad odwołaniem każdego z członków Rady odbywa się oddzielnie chyba, że zostanie zgłoszony wniosek o odwołanie całego składu Rady - w tym przypadku głosowanie dotyczy całego składu łącznie.

3. Każdy Uczestnik WZ ma prawo zgłaszania kandydatur na członka Rady Nadzorczej. Kandydaturę zgłasza się z uzasadnieniem oraz krótkim życiorysem kandydata, obejmującym w szczególności wykształcenie oraz dotychczasowe doświadczenie zawodowe.

4. Zgłoszony kandydat wpisany zostaje na listę kandydatów po złożeniu oświadczenia, że kandydaturę przyjmuje.

Kandydat nieobecny na Walnym Zgromadzeniu zostanie wpisany na listę kandydatów, na podstawie złożonej pisemnej zgody na kandydowanie lub na podstawie oświadczenia osoby zgłaszającej kandydata, że wyraził on zgodę na kandydowanie.

5. Lista kandydatów do Rady Nadzorczej, na wniosek Przewodniczącego WZ lub innego Uczestnika WZ może być przez Przewodniczącego WZ zamknięta, jeżeli liczba kandydatów będzie co najmniej równa liczbie miejsc do obsadzenia w Radzie Nadzorczej.

6. Listę zgłoszonych kandydatów na członków Rady Nadzorczej sporządza w porządku alfabetycznym Sekretariat WZ.

7. Głosowanie na członków Rady Nadzorczej odbywa się oddzielnie na każdego z kandydatów, w głosowaniu tajnym, bezwzględną większością głosów. Głos oddany na większą liczbę kandydatów niż liczba miejsc mandatowych jest głosem nieważnym. W skład Rady Nadzorczej wchodzą kandydaci, którzy uzyskując bezwzględną większość głosów otrzymali największą ich liczbę, zaś przy jednakowej liczbie głosów na ostatnim miejscu mandatowym przeprowadza się ponowne głosowanie na tych kandydatów stosując odpowiednio powyższe zasady.

8. Postanowienia niniejszego paragrafu mają zastosowanie w przypadku przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia obejmującego zmiany w składzie Rady Nadzorczej.

§ 11.

W przypadku, jeżeli zgodnie z art. 385 § 3 Ksh został złożony prawidłowy wniosek o przeprowadzenie przez najbliższe Walne Zgromadzenie wyboru Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami, wybór ten dokonywany jest przy zastosowaniu niżej określonych zasad:

1) wyboru członka Rady Nadzorczej dokonuje oddzielna grupa akcjonariuszy przedstawiająca na Walnym Zgromadzeniu co najmniej taką część akcji, jaka przypada z podziału ogólnej liczby akcji reprezentowanych na tym Walnym Zgromadzeniu przez liczbę członków Rady Nadzorczej ustaloną stosownie do postanowienia § 10 ust. 1 niniejszego Regulaminu.

2) akcjonariusze, którzy utworzą oddzielną grupę celem wyboru członka Rady Nadzorczej nie biorą udziału w wyborze pozostałych członków Rady.

3) Bank zapewnia odpowiednie warunki lokalowe oraz techniczne umożliwiające przeprowadzenie głosowania w oddzielnych grupach.

4) grupa akcjonariuszy utworzona zgodnie z pkt. 1 dokonuje wyboru przewodniczącego zebrania danej grupy, który sporządza listę tworzących grupę akcjonariuszy z wyszczególnieniem liczby reprezentowanych akcji. Przewodniczący zebrania grupy przedkłada listę Przewodniczącemu WZ, który stwierdza prawo grupy do wyboru określonej liczby członków Rady Nadzorczej, po czym listę tą podpisuje.

5) wyboru członków Rady Nadzorczej przez poszczególne grupy dokonuje się stosując odpowiednio postanowienia § 10 niniejszego Regulaminu.

6) głosowanie w ramach grupy odbywa się w sposób określony stosownie do postanowień § 13 ust. 3 niniejszego Regulaminu, chyba że akcjonariusze tworzący grupę ustalą inny sposób oddania głosów z zachowaniem zasady tajności głosowania.

7) protokół z głosowania w poszczególnych grupach sporządza notariusz protokołujący uchwały Walnego Zgromadzenia stosownie do § 14 niniejszego Regulaminu.

8) mandaty w Radzie Nadzorczej nie obsadzone przez grupę (grupy) akcjonariuszy utworzone zgodnie z pkt. 1, obsadza się w drodze głosowania, w którym uczestniczą wszyscy akcjonariusze, których głosy nie zostały oddane przy wyborze członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami.

§ 12.

1. O ile przepisy Kodeksu spółek handlowych lub Statutu nie stanowią inaczej uchwały zapadają bezwzględną większością głosów. W szczególności do powzięcia uchwały co do zmiany Statutu potrzebna jest większość trzech czwartych ważnie oddanych głosów.

2. Jeżeli do projektu uchwały zostały zgłoszone pisemne propozycje zmian, propozycje te, z zastrzeżeniem § 7 ust. 2, poddawane pod głosowanie w kolejności zgłoszeń, a następnie poddaje się pod głosowanie cały projekt uchwały, wraz z przyjętymi poprawkami.

§ 13.

1. Z zastrzeżeniem ust. 2, głosowanie jest jawne.

2. Tajne głosowanie Przewodniczący WZ zarządza przy wyborach oraz nad wnioskami o usunięcie członków władz spółki, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Tajne głosowanie Przewodniczący zarządza również w innych sprawach na żądanie choćby jednego z Uczestników WZ, z wyjątkiem głosowań nad wnioskami w sprawach formalnych.

3. Głosowania na WZ odbywają się w sposób określony w instrukcji głosowania, którą każdy Uczestnik WZ otrzymuje przed obradami Walnego Zgromadzenia wraz z kartą do głosowania.

§ 14.

1. Uchwały Walnego Zgromadzenia są protokołowane przez notariusza pod rygorem ich nieważności. Protokół podpisywany jest przez notariusza i Przewodniczącego WZ.

2. Do protokołu Walnego Zgromadzenia może być dołączone, na żądanie Uczestnika WZ, jego pisemne oświadczenie dotyczące spraw rozpatrywanych w ramach porządku obrad.

3. Odpis protokołu, o którym mowa w ust. 1 Zarząd Banku wnosi do księgi protokołów.

Projekt

Uchwała Nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 27 maja 2003 r.

w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania finansowego ING Banku Śląskiego S.A. za 2002 r.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. Nr 94, poz. 1037) oraz art. 53 ust. 1 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Tekst jednolity Dz.U. z 2002 r. Nr 76, poz. 694 z późniejszymi zmianami) Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna zatwierdza:

1/ bilans ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna, sporządzony na dzień 31 grudnia 2002 r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 26.985.812.997,38 zł (słownie: dwadzieścia sześć miliardów dziewięćset osiemdziesiąt pięć milionów osiemset dwanaście tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt siedem złotych i trzydzieści osiem groszy)

wraz z zestawieniem kont pozabilansowych, wykazujących kwotę 102.166.136.940,76 zł

(słownie: sto dwa miliardy sto sześćdziesiąt sześć milionów sto trzydzieści sześć tysięcy dziewięćset czterdzieści i siedemdziesiąt sześć groszy),

2/ rachunek zysków i strat za okres od dnia 01 stycznia 2002 r. do dnia 31 grudnia 2002 r. wykazujący zysk netto w wysokości 154.048.888,04 zł (słownie: sto pięćdziesiąt cztery miliony czterdzieści osiem tysięcy osiemset osiemdziesiąt osiem złotych i cztery grosze ),

3/ informację dodatkową,

4/ sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych netto w ciągu roku obrotowego 2002 na sumę 2.759.597.910,89 zł (słownie: dwa miliardy siedemset pięćdziesiąt dziewięć milionów pięćset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy dziewięćset dziesięć złotych i osiemdziesiąt dziewięć groszy).

Projekt

Uchwała Nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 27 maja 2003 r.

w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności ING Banku Śląskiego S.A. w 2002 r.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. Nr 94, poz. 1037) Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności ING Banku Śląskiego S.A. w 2002 r.

Projekt

Uchwała Nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 27 maja 2003 r.

w sprawie: zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ING Banku Śląskiego S.A. za 2002 r.

Na podstawie art. 395 § 5 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. Nr 94, poz. 1037) oraz art. 63c. ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Tekst jednolity Dz.U. z 2002 r. Nr 76, poz. 694 z późniejszymi zmianami) Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna zatwierdza:

1/ skonsolidowany bilans Grupy Kapitałowej ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna, sporządzony na dzień 31 grudnia 2002 r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 26.977.676.364,41 zł (słownie: dwadzieścia sześć miliardów dziewięćset siedemdziesiąt siedem milionów sześćset siedemdziesiąt sześć tysięcy trzysta sześćdziesiąt cztery złote i czterdzieści jeden groszy),

wraz z zestawieniem kont pozabilansowych, wykazujących kwotę 101.984.707.426,54 zł (słownie: sto jeden miliardów dziewięćset osiemdziesiąt cztery miliony siedemset siedem tysięcy czterysta dwadzieścia sześć i pięćdziesiąt cztery grosze),

skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od dnia 01 stycznia 2002 r. do dnia 31 grudnia 2002 r. wykazujący zysk netto w wysokości 154.075.264,05zł (słownie: sto pięćdziesiąt cztery miliony siedemdziesiąt pięć tysięcy dwieście sześćdziesiąt cztery złote i pięć groszy ),

2/ informację dodatkową,

3/ skonsolidowane sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych netto w ciągu roku obrotowego 2002 na sumę 2.755.976.218,49 zł (słownie: dwa miliardy siedemset pięćdziesiąt pięć milionów dziewięćset siedemdziesiąt sześć tysięcy dwieście osiemnaście złotych i czterdzieści dziewięć groszy).

Projekt

Uchwała Nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 27 maja 2003 r.

w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ING Banku Śląskiego S.A. w 2002 r.

Na podstawie art. 395 § 5 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. Nr 94, poz. 1037) Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ING Banku Śląskiego S.A. w 2002 r.

Projekt

Uchwała Nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 27 maja 2003 r.

w sprawie: udzielenia członkom Zarządu Banku absolutorium z wykonania obowiązków za 2002 r.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. Nr 94, poz. 1037) Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna udziela członkom Zarządu Banku: Marianowi Czakańskiemu, Frederikowi van Etten, Krzysztofowi Brejdakowi, Grzegorzowi Cywińskiemu, Anthoniusowi Roozen, Cornelisowi Tuijnman, absolutorium z wykonania obowiązków za rok 2002.

Projekt

Uchwała Nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 27 maja 2003 r.

w sprawie: udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków za 2002 r.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. Nr 94, poz. 1037) Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna udziela członkom Rady Nadzorczej: Andrzejowi Wróblewskiemu, Johannes Antonius Nijssen, Jerzemu Rokicie, Ralf-Hartmut Fiedler, Bogusławowi Maklakiewiczowi, Lechowi Węclewskiemu, absolutorium z wykonania obowiązków za rok 2002.

Projekt

Uchwała Nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 27 maja 2003 r.

w sprawie: podziału zysku za 2002 r.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. Nr 94, poz. 1037) Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna zatwierdza podział zysku ING Banku Śląskiego S.A. za 2002 r., według poniższego zestawienia:

w zł

1. zysk brutto 230.757.874,73

2. obciążenia podatkowe 76.708.986,69

3. zysk netto 154.048.888,04

a) kapitał rezerwowy 69.824.888,04

b) fundusz ryzyka ogólnego 50.000.000,00

c) dywidenda 31.224.000,00

d) darowizna dla Fundacji ING Banku Śląskiego 1.500.000,00

e) fundusz świadczeń socjalnych 1.500.000,00

Projekt

Uchwała Nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 27 maja 2003 r.

w sprawie: wypłaty dywidendy za 2002 r.

W związku z uchwałą nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego S.A. z dnia 27 maja 2003 r. w sprawie podziału zysku za 2002 rok Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ING Banku Śląskiego S.A. na podstawie art. 347 Ustawy z dnia 15 września 2000r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. nr 94 poz. 1037), uchwala, co następuje:

§ 1

ING Bank Śląski S.A. wypłaci dywidendę za 2002 rok w wysokości 2,40 zł brutto na jedną akcję, na następujących zasadach :

1) dzień 16.06.2003 r. ustala się jako dzień, w którym właściciele akcji nabywają prawo do dywidendy,

2) wypłata dywidendy nastąpi w dniu 03.07.2003 r.,

3) dywidenda może być wypłacona w następujących formach:

a) wpłata na rachunki inwestycyjne akcjonariuszy posiadających akcje ING Banku Śląskiego zdeponowane na tych rachunkach,

b) wypłata zgodnie z deklaracjami złożonymi przez akcjonariuszy posiadających niezweryfikowane świadectwa depozytowe.

§ 2

Do wykonania niniejszej uchwały Walne Zgromadzenie zobowiązuje Zarząd Spółki.

Projekt

Uchwała Nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 27 maja 2003 r.

w sprawie: wykorzystania kapitału rezerwowego

§ 1

Na podstawie art. 396 § 5 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. Nr 94, poz.1037) oraz § 40 Statutu ING Banku Śląskiego S.A. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy wyraża zgodę na wykorzystanie kapitału rezerwowego Banku w kwocie

11.536.620,82 zł (słownie: jedenaście milionów pięćset trzydzieści sześć tysięcy sześćset dwadzieścia złotych i osiemdziesiąt dwa grosze) z przeznaczeniem na pokrycie strat lat ubiegłych wynikających ze zmian spowodowanych wejściem w życie z dniem 01.01.2002 r. ustawy z dnia 09.11.2000 r. o zmianie ustawy o rachunkowości (Dz.U. z 2000 r. Nr 113, poz.1186).

§ 2

Do wykonania niniejszej uchwały Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Banku.

Projekt

Uchwała Nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 27 maja 2003 r.

w sprawie: zmian Statutu ING Banku Śląskiego S.A.

Na podstawie art. 430 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 ) Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna uchwala następujące zmiany w Statucie Banku:

1. W § 8 ust.2:

a) dodaje się pkt 6a) w brzmieniu:

"6a) wydawanie instrumentu pieniądza elektronicznego",

b) pkt 14) otrzymuje brzmienie:

"14) prowadzenie skupu i sprzedaży wartości dewizowych",

c) dodaje się pkt 17) w brzmieniu:

"17) pośrednictwo w dokonywaniu przez rezydentów przekazów pieniężnych za granice oraz rozliczeń w kraju z nierezydentami".

2. W § 8 ust. 3:

a) w pkt 4) po wyrazach: "funkcji depozytariusza" dodaje się wyrazy: "banku-reprezentanta obligatariuszy",

b) w pkt 11) po wyrazach: "pośrednictwo ubezpieczeniowe" dodaje się wyrazy:

"i finansowe",

3. W § 8 dodaje się ust. 4a. w brzmieniu:

"4a. Bank może uczestniczyć finansowo lub operacyjnie w projektach i przedsięwzięciach realizowanych wspólnie z jednostkami powiązanymi z Bankiem oraz z jednostką dominującą Banku".

Projekt

Uchwała nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 27 maja 2003 r.

w sprawie: Oświadczenia o stosowaniu w ING Banku Śląskim S.A. "Dobrych praktyk w spółkach publicznych"

Działając na podstawie § 19 pkt 3) Statutu ING Banku Śląskiego S.A. Walne Zgromadzenie dostrzegając wagę i znaczenie zasad ładu korporacyjnego określających reguły postępowania, którymi winny się kierować organy spółek publicznych, członkowie tych organów oraz akcjonariusze. oraz mając na względzie specyfikę funkcjonowania spółki prowadzącej działalność bankowa, której większościowym akcjonariuszem jest zagraniczny inwestor strategiczny, aprobuje Oświadczenie o stosowaniu w ING Banku Śląskim S.A. zasad ładu korporacyjnego określonych w "Dobrych praktykach w spółkach publicznych w 2002 roku" wprowadzonych uchwałą Nr 58/952/2002 z dnia 16 października 2002r. Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A wraz z komentarzem o sposobie ich stosowania przez Bank, w brzmieniu przyjętym przez Zarząd i Radę Nadzorczą Banku.

Zasady "Dobrych Praktyk w ING Banku Śląskim S.A." w załączniku do niniejszego raportu.