ATLASEST (ATL): Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołane na 16 czerwca 2010 r. - raport 17
Raport bieżący nr 17/2010
Podstawa prawna:
Raport bieżący nr 17/2010 z dnia 16 czerwca 2010 roku
Atlas Estates Limited
Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołane na 16 czerwca 2010 r. - podjęte uchwały
Powołanie nowych dyrektorów, rezygnacja dotychczasowych dyrektorów,
powołanie nowego składu komitetu audytu oraz Komitetu Inwestycyjnego
Rada Dyrektorów Atlas Estates Limitem ("Spółka") niniejszym informuje, że na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, które odbyło się 16 czerwca 2010 r. ("ZWZ") wszystkie uchwały które zostały opublikowane w zawiadomieniu o zwołaniu ZWZ z dnia 27 maja 2010 r. zostały podjęte jednomyślnie. Żadnych sprzeciwów do protokołu nie zgłoszono.
Na ZWZ podjęto, zgodnie z zawiadomieniem o zwołaniu ZWZ z dnia 27 maja 2010 roku, uchwały o następującej treści:
Uchwała nr 1 z dnia 16 czerwca 2010 roku
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym potwierdza otrzymanie oraz zatwierdza sprawozdanie finansowego oraz raport Dyrektorów oraz Biegłych Rewidentów za rok obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2009 roku.
Uchwala nr 2 z dnia 16 czerwca 2010 roku
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym zatwierdza ponowne powołanie Shelagh Mason, zwalniającego stanowisko w ramach rotacji zgodnie z artykułem 100 statutu Spółki
Uchwala nr 3 z dnia 16 czerwca 2010 roku
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym na podstawie art. 139(2) Prawa Spółek (Guernsey) (Companies (Guernsey) Law) z późniejszymi zmianami oraz art. 101 (2) powołuje Pana Guy Indig na dyrektora Spółki ze skutkiem natychmiastowym.
Uchwala nr 4 z dnia 16 czerwca 2010 roku
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym na podstawie art. 139(2) Prawa Spółek (Guernsey) (Companies (Guernsey) Law) z późniejszymi zmianami oraz art. 101 (2) powołuje Pana Andrew Fox na dyrektora Spółki ze skutkiem natychmiastowym.
Uchwala nr 5 z dnia 16 czerwca 2010 roku
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym na podstawie art. 139(2) Prawa Spółek (Guernsey) (Companies (Guernsey) Law) z późniejszymi zmianami oraz art. 101 (2) powołuje Pana Mark Chasey na dyrektora Spółki ze skutkiem natychmiastowym.
Uchwała nr 6 z dnia 16 czerwca 2010 roku
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym ponownie powołuje BDO LLP na stanowisko biegłych rewidentów Spółki do czasu odbycia kolejnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki na którym zostaną przedstawione Akcjonariuszom sprowadzania;
Uchwała nr 7 z dnia 16 czerwca 2010 roku
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia dyrektorów do określenia swojego wynagrodzenia. .
Uchwała nr 8 z dnia 16 czerwca 2010 roku
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym upoważnia, Spółkę zgodnie z Prawem Spółek (Guernsey) z późniejszymi zmianami ("Prawo") do przejęcia, przy czym:
i. Maksymalna łączna liczna Akcji Zwykłych podlegających przejęciu wynosi 7.023.115 lub, w przypadku gdy mniej, liczba reprezentująca 14,99 procent wyemitowanych Akcji Zwykłych w kapitale Spółki na dzień podjęcia uchwały;
ii. Minimalna cena płatna przez Spółkę za każdą Akcje Zwykłą wynosi €0.01 zaś maksymalna cena płatna przez Spółkę za każdą Akcję Zwykłą jest kwotą równą 105 procentom średniej ceny notowań na rynku średnim dla Akcji Zwykłych wynikającej z dziennej listy Giełdy Papierów Wartościowych w Londynie - The London Stock Exchange Daily Official List z pięciu dni roboczych bezpośrednio poprzedzających dzień w którym dana Akcja Zwykła zostanie nabyta;
iii. Z zastrzeżeniem para. (iv) poniżej niniejsze upoważnienie wygasa z dniem odbycia kolejnego zwykłego walnego zgromadzenia akcjonariuszy Spółki w roku 2011 lub po upływie 18 miesięcy od podjęcia niniejszej uchwały, w zależności które z tych wydarzeń będzie miało miejsca jako pierwsze, oraz
iv. nieograniczając postanowień paragrafu (iii) Spółka uprawniona jest do zawierania umów nabycia Akcji Zwykłych na mocy niniejszego upoważnienia przed jego wygaśnięciem, które to umowy mogą być wykonywane w całości lub w części po wygaśnięciu niniejszego uprawnienia oraz może dokonywać zakupów Akcji Zwykłych na mocy danej umowy po wyżej wspomnianym wygaśnięciu.
Żadnych innych uchwał nie podjęto
Treść zawiadomienia o zwołaniu ZWZ jest dostępna na stronie internetowej Spółki pod
adresem: www.atlasestates.com
Jednocześnie jak poinformowano w dniu raporcie bieżącym z dnia 7 czerwca 2010 roku dotychczasowi dyrektorzy Spółki Quentin Spicer, Shelagh Mason oraz Michael Stockwell złożyli rezygnacje z zajmowanych stanowisk w Spółce ze skutkiem na koniec posiedzenia Zarządu które odbędzie się bezzwłocznie po zakończeniu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w dniu 16 czerwca 2010 roku lub na kolejnym posiedzeniu Rady Dyrektorów na którym na którym rezygnacje te zostaną przyjęte. Złożone rezygnacje zostały przyjęte na posiedzeniu Rady Dyrektorów, które odbyło się bezpośrednio po zakończeniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Tym samym rezygnacje Quentin Spicer, Shelagh Mason oraz Michael Stockwell stały się skuteczne z dniem 16 czerwca 2010 roku.
Na tym samym posiedzeniu Rady, Pan Andrew Fox został wyznaczony jako Nie-wykonawczy Przewodniczący Spółki. Nowo powołani dyrektorzy powołali komitet audytu, w skład którego weszli wszyscy nowopowołani dyrektorzy, pod przewodnictwem Pana Marka Chasey. Nowopowołani dyrektorzy zostali również powołani do składu Komitetu Inwestycyjnego.
Wobec wykonywanej działalnością przez Pana Indig w ramach Izaki Group, Pan Indig nie jest może być postrzegany jako niezależny Dyrektor Rady.
Zgodnie z regulacją prawa polskiego, Rada niniejszym potwierdza, iż żaden z nowopowołanych dyrektorów nie wykonuje działalności, która stanowi działalność konkurencyjną w stosunku do działalności Spółki.
Zgodnie z Zasadą 17 oraz Załącznika Dwa paragraf (g) Zasad AIM, dalsze informacje dotyczące każdego z nowopowołanych dyrektorów stanowią załącznik do niniejszego raportu.
Mając na uwadze powyższe zdarzenia, Przewodniczący Pan Andrew Fox powiedział "W imieniu Zarządu chciałbym podziękować Panu Quentinowi Spicerowi, Pani Shelagh Mason oraz Panu Michaelowi Stockwellowi za działania jakie podejmowali jako dyrektorzy Spółki oraz za ich wartościowy wkład w działalność firmy przez lata sprawowania swoich funkcji. W szczególności chciałbym skorzystać z okazji aby podziękować Panu Spicerowi za jego wzorowe sprawowanie funkcji Przewodniczącego Atlas Estates Limited. Życzymy im wszystkim wielu sukcesów w ich dalszych działaniach."
W celu uzyskania dalszych informacji prosimy o kontakt:
Atlas Management Company Limited
Nahman Tsabar/ Steven Senter Tel: +48 (0) 22 208 07 01
Fairfax I.S. PLC
David Floyd / Rachel Rees Tel: +44 (0) 207 598 5368
Intertrust Fund Services (Guernsey) Limited
Andre Le Prevost
Tel: +44 (0) 1481 211000
Podstawa prawna: § 100 ustęp 6 w zw. z § 38 ustęp 1 pkt 5), § 27, § 28 oraz § 5 ustęp 1 pkt 19), 21) oraz 22) Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.
Załączniki:
Plik;Opis
2010.06.16 Result of AGM.doc;
Appendix.doc;
Quentin Spicer - Chairman
