ZYWIEC (ZWC): Zwyczajne Walne Zgromadzenie Grupy Żywiec S.A. - raport 15

Raport bieżący nr 15/2010
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zgodnie z art.70 pkt 3) Ustawy o ofercie oraz par.38 ust.1 pkt 7) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19.02.2009 r. Zarząd Grupy Żywiec S.A. informuje :

1. W dniu 26.04.2010 r. odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Grupy Żywiec S.A.. Na Walnym Zgromadzeniu reprezentowanych było 10 082 657 akcji i głosów tj. 98,16 % kapitału zakładowego Spółki i ogólnej liczby głosów.

2. Uczestnikami Zgromadzenia posiadającymi co najmniej 5% kapitału zakładowego byli :

Brau Union AG z siedzibą w Linz, Austria - 6 362 421 akcji i głosów tj. 61,94 % ogólnej liczby głosów i 63,1 %

głosów na Walnym Zgromadzeniu w dniu 26.04.2010 r.

Harbin B.V. z siedzibą w Rotterdamie , Holandia - 3 720 235 akcji i głosów tj. 36,22 % ogólnej liczby głosów i

36,90% głosów na Walnym Zgromadzeniu w dniu 26.04.2010 r.

3. Uchwały podjęte na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 26.04.2010 r.

Uchwała Nr 1/2010

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Grupy Żywiec Spółki Akcyjnej

z dnia 26 kwietnia 2010 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia.

Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Grupy Żywiec Spółki Akcyjnej z siedzibą w Żywcu postanawia dokonać wyboru Pana Marka Włocha na Przewodniczącego Zgromadzenia.

Wyniki głosowania nad uchwałą:

Ilość akcji, z których oddano ważne głosy : 10 082 657 tj. 98,16 % kapitału zakładowego.

Łączna liczba oddanych ważnych głosów : 10 082 657, w tym :

Liczba głosów oddanych "za" : 10 082 657

Liczba głosów oddanych "przeciw" : 0

Liczba głosów "wstrzymujących się" : 0

Uchwała Nr 2/2010

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Grupy Żywiec Spółki Akcyjnej

z dnia 26 kwietnia 2010 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu, sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Żywiec S.A.

za rok 2009.

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych i § 25 ust.1 pkt 1) Statutu Spółki oraz art. 63c ust. 4 Ustawy o rachunkowości, uchwala się co następuje:

§ 1.

Zatwierdza się sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki oraz zweryfikowane przez biegłego rewidenta sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2009 obejmujące:

1)sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2009 roku, które po stronie aktywów oraz zobowiązań i kapitału własnego wykazuje sumę 2 554 536 tys. zł /dwa miliardy pięćset pięćdziesiąt cztery miliony pięćset trzydzieści sześć tysięcy złotych/,

2)sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2009 roku do 31 grudnia 2009 roku wykazujące dochody całkowite w kwocie 349 736 tys. zł /trzysta czterdzieści dziewięć milionów siedemset trzydzieści sześć tysięcy złotych/,

3)sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2009 roku do 31 grudnia 2009 roku, wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 40 822 tys. zł /czterdzieści milionów osiemset dwadzieścia dwa tysiące złotych/,

4)sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2009 roku do 31 grudnia 2009 roku, wykazujące wypływy pieniężne netto w kwocie 38 048 tys. zł /trzydzieści osiem milionów czterdzieści osiem tysięcy złotych/,

5)informację dodatkową.

§ 2.

Zatwierdza się zweryfikowane przez biegłego rewidenta skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Żywiec S.A. za rok obrotowy 2009 obejmujące:

1)skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2009 roku, które po stronie aktywów oraz zobowiązań i kapitału własnego wykazuje sumę 2 710 717 tys. zł /dwa miliardy siedemset dziesięć milionów siedemset siedemnaście tysięcy złotych/,

2)skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2009 roku do 31 grudnia 2009 roku wykazujące dochody całkowite w kwocie 369 560 tys. zł /trzysta sześćdziesiąt dziewięć milionów pięćset sześćdziesiąt tysięcy złotych/,

3)skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2009 roku do 31 grudnia 2009 roku, wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 20 998 tys. zł /dwadzieścia milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt osiem tysięcy złotych/,

4)skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2009 roku do 31 grudnia 2009 roku, wykazujące wypływy pieniężne netto w kwocie 75 146 tys. zł /siedemdziesiąt pięć milionów sto czterdzieści sześć tysięcy złotych/,

5)informację dodatkową.

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Wyniki głosowania nad uchwałą:

Ilość akcji, z których oddano ważne głosy : 10 082 657 tj. 98,16 % kapitału zakładowego.

Łączna liczba oddanych ważnych głosów : 10 082 657, w tym :

Liczba głosów oddanych "za" : 10 082 657

Liczba głosów oddanych "przeciw" : 0

Liczba głosów "wstrzymujących się" : 0

Uchwała Nr 3/2010

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Grupy Żywiec Spółki Akcyjnej

z dnia 26 kwietnia 2010 roku

w sprawie podziału zysku za rok 2009.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych oraz § 25 ust.1 pkt 2) Statutu Spółki, uchwala się, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, że wysokość dywidendy na jedną akcję wynosi 48,00 /czterdzieści osiem/ złotych, a nadto, że:

1)uprawnionymi do dywidendy będą akcjonariusze Spółki będący właścicielami akcji w dniu 12 maja 2010 roku,

2)wypłata dywidendy nastąpi w dniu 26 maja 2010 roku,

mając na względzie fakt, iż na podstawie uchwały Zarządu Spółki dnia 22 września 2009 roku Spółka wypłaciła akcjonariuszom kwotę 184 882 986 /sto osiemdziesiąt cztery miliony osiemset osiemdziesiąt dwa tysiące dziewięćset osiemdziesiąt sześć/ złotych w ramach zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy w kwocie 18,00 /osiemnaście/ złotych za jedną akcję, do wypłaty akcjonariuszom pozostanie kwota 308 140 110 /trzysta osiem milionów sto czterdzieści tysięcy sto dziesięć/ złotych, tj. kwota 30 /trzydzieści/ złotych za jedną akcję.

§ 2.

1.Uzyskany w 2009 roku zysk netto wynoszący 349 736 282,10 zł /trzysta czterdzieści dziewięć milionów siedemset trzydzieści sześć tysięcy dwieście osiemdziesiąt dwa złote dziesięć groszy/ dzieli się w sposób określony poniżej.

2.Na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy za rok 2009 przeznacza się cały fundusz rezerwowy w kwocie 271 416 803,62 zł /dwieście siedemdziesiąt jeden milionów czterysta szesnaście tysięcy osiemset trzy złote sześćdziesiąt dwa grosze/ oraz część zysku za rok 2009 w wysokości 221 606 292,38 zł /dwieście dwadzieścia jeden milionów sześćset sześć tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt dwa złote trzydzieści osiem groszy/.

3.Pozostałą część zysku netto uzyskanego w 2009 roku w kwocie 128 129 989,72 zł /sto dwadzieścia osiem milionów sto dwadzieścia dziewięć tysięcy dziewięćset osiemdziesiąt dziewięć złotych siedemdziesiąt dwa grosze/ przeznacza się na zasilenie funduszu rezerwowego przeznaczonego na wypłatę dywidendy w latach przyszłych.

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Wyniki głosowania nad uchwałą:

Ilość akcji, z których oddano ważne głosy : 10 082 657 tj. 98,16 % kapitału zakładowego.

Łączna liczba oddanych ważnych głosów : 10 082 657, w tym :

Liczba głosów oddanych "za" : 10 082 657

Liczba głosów oddanych "przeciw" : 0

Liczba głosów "wstrzymujących się" : 0

Uchwała Nr 4/2010

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Grupy Żywiec Spółki Akcyjnej

z dnia 26 kwietnia 2010 roku

w sprawie udzielenia Członkom Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków

za rok 2009.

§ 1.

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 25 ust.1 pkt 3) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium:

1)Panu Christopher John Barrow z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu

w okresie od 1 stycznia 2009 roku do 31 grudnia 2009 roku,

2)Panu Jackowi Geruli z wykonania obowiązków Członka Zarządu

w okresie od 1 stycznia 2009 roku do 31 grudnia 2009 roku,

3)Panu Radovan Sikorsky z wykonania obowiązków Członka Zarządu

w okresie od 1 stycznia 2009 roku do 31 grudnia 2009 roku,

4)Panu Mariuszowi Maciejowi Borowiakowi z wykonania obowiązków Członka Zarządu

w okresie od 1 stycznia 2009 roku do 31 grudnia 2009 roku,

5)Pani Marcie Natalii Bułhak z wykonania obowiązków Członka Zarządu

w okresie od 1 stycznia 2009 roku do 31 grudnia 2009 roku,

6)Panu Michael Peter McKeown z wykonania obowiązków Członka Zarządu

w okresie od 1 stycznia 2009 roku do 31 grudnia 2009 roku,

7)Panu Maciejowi Mitoraj z wykonania obowiązków Członka Zarządu

w okresie od 18 września 2009 roku do 31 grudnia 2009 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Wyniki głosowania nad uchwałą:

Ilość akcji, z których oddano ważne głosy : 10 082 657 tj. 98,16 % kapitału zakładowego.

Łączna liczba oddanych ważnych głosów : 10 082 657, w tym :

Liczba głosów oddanych "za" : 10 082 657

Liczba głosów oddanych "przeciw" : 0

Liczba głosów "wstrzymujących się" : 0

Uchwała Nr 5/2010

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Grupy Żywiec Spółki Akcyjnej

z dnia 26 kwietnia 2010 roku

w sprawie udzielenia Członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków za rok 2009.

§ 1.

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 25 ust.1 pkt 3) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium:

1)Panu Herman Nicolaas Nusmeier pełniącemu funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej

z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2009 roku do 31 grudnia 2009 roku,

2)Panu Allan Myers pełniącemu funkcję Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej

z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2009 roku do 31 grudnia 2009 roku,

3)Panu David Hazelwood pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej

z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2009 roku do 31 grudnia 2009 roku,

4)Panu John Higgins pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej

z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2009 roku do 31 grudnia 2009 roku,

5)Panu Krzysztofowi Jaskowi pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej

z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2009 roku do 31 grudnia 2009 roku,

6)Panu Krzysztofowi Loth pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej

z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2009 roku do 31 grudnia 2009 roku,

7)Panu Thomas Polanyi pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej

z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2009 roku do 31 grudnia 2009 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Wyniki głosowania nad uchwałą:

Ilość akcji, z których oddano ważne głosy : 10 082 657 tj. 98,16 % kapitału zakładowego.

Łączna liczba oddanych ważnych głosów : 10 082 657, w tym :

Liczba głosów oddanych "za" : 10 082 657

Liczba głosów oddanych "przeciw" : 0

Liczba głosów "wstrzymujących się" : 0

Uchwała Nr 6/2010

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Grupy Żywiec Spółki Akcyjnej

z dnia 26 kwietnia 2010 roku

w sprawie wyboru członka Rady Nadzorczej.

Na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 14 ust.1 Statutu Spółki, uchwala się, co następuje:

§ 1.

W oparciu o wynik przeprowadzonego głosowania powołać w skład Rady Nadzorczej na okres trzyletniej kadencji kończącej się z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdania finansowe za rok obrotowy 2012 Pana John Higgins.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Wyniki głosowania nad uchwałą:

Ilość akcji, z których oddano ważne głosy : 10 082 657 tj. 98,16 % kapitału zakładowego.

Łączna liczba oddanych ważnych głosów : 10 082 657, w tym :

Liczba głosów oddanych "za" : 10 082 657

Liczba głosów oddanych "przeciw" : 0

Liczba głosów "wstrzymujących się" : 0

Pan John Higgins.

Urodził się w Melbourne w Australii. Posiada wyższe wykształcenie ekonomiczne. W okresie od lutego 1999 r. do lutego 2006 r. był Członkiem Rady Nadzorczej Grupy Żywiec S.A.. Od 25 października 2007pełni ponownie funkcję Członka Rady Nadzorczej Grupy Żywiec S.A.
Marek Włoch - Prokurent