NFIEMF (EMF): Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy - raport 20

Raport bieżący nr 20/2005

Podstawa prawna

§ 45 ust. 1. pkt 1 RO - WZA porządek obrad

RAPORT BIEŻĄCY 20/05

Zarząd NFI Empik Media & Fashion S.A. informuje, iż na dzień 30 czerwca 2005 roku, na godz. 12.00, do siedziby spółki zwołane zostało Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy z następującym porządkiem obrad:

1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.

2. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.

3. Wybór Komisji Skrutacyjnej.

4. Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

5. Rozpatrzenie sprawozdania finansowego Spółki za 2004 rok, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2004 roku oraz wniosku Zarządu w sprawie sposobu pokrycia straty za 2004 rok i pokrycia zrealizowanej straty netto z lat ubiegłych.

6. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z wyników oceny sprawozdania finansowego NFI Empik Media & Fashion S.A. za 2004 rok, sprawozdania Zarządu z działalności NFI Empik Media & Fashion S.A. w 2004 roku oraz wniosku Zarządu w sprawie sposobu pokrycia straty za 2004 rok i pokrycia zrealizowanej straty netto z lat ubiegłych.

7. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z oceny sytuacji Spółki na koniec roku 2004.

8. Podjęcie uchwał w następujących sprawach:

a) zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za 2004 rok,

b) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2004 roku,

c) pokrycia straty Spółki za 2004 rok,

d) pokrycia zrealizowanej straty netto z lat ubiegłych,

e) udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2004 roku,

f) udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2004 roku.

8. Podjęcie uchwały w sprawie zmian Statutu: art. 12.1, 12.2, 12.4, 12.5, 18.6, 18.7, 20, 23.2 (f), 23.3, 29.2 (f), 29.3.

9. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki, uwzględniającego zmiany objęte punktem 8 porządku obrad.

10. Rozpatrzenie stanowiska Zarządu oraz Rady Nadzorczej w zakresie przestrzegania zasad ładu korporacyjnego przewidzianych przez Dobre Praktyki w Spółkach Publicznych 2005 oraz wniosku Zarządu w sprawie przyjęcia przez Walne Zgromadzenie Dobrych Praktyk w Spółkach Publicznych 2005.

11. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia Dobrych Praktyk w Spółkach Publicznych 2005

12. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

Zarząd Spółki podaje do wiadomości dotychczasowe brzmienie artykułów Statutu Spółki podlegających zmianie oraz treść proponowanych zmian:

Dotychczasowe brzmienie art. 12.1 Statutu Spółki:

"Postanowienia niniejszego Statutu dotyczące Uprawnionego Akcjonariusza (zgodnie z definicją w art. 12.2) przestają obowiązywać w przypadku, gdy inny akcjonariusz lub Grupa Akcjonariuszy (zgodnie z definicją w art. 12.2) nabędzie (działając w imieniu własnym oraz na swój rachunek) oraz zarejestruje na Walnym Zgromadzeniu akcje stanowiące co najmniej 51% (pięćdziesiąt jeden procent) ogólnej liczby akcji w kapitale zakładowym Funduszu, z czego wszystkie akcje w liczbie powodującej przekroczenie 10% (dziesięciu) procent ogólnej liczby akcji w kapitale zakładowym Funduszu zostaną nabyte przez takiego akcjonariusza lub Grupę Akcjonariuszy albo (i) w drodze publicznego wezwania do zapisywania się na sprzedaż wszystkich akcji Funduszu ogłoszonego zgodnie z przepisami Prawa o publicznym obrocie od akcjonariuszy, którzy nie są powiązani z takim akcjonariuszem lub Grupą Akcjonariuszy w sposób określony w art. 158a ust. 3 Prawa o publicznym obrocie albo (ii) w obrocie pierwotnym (zgodnie z definicją w Prawie o publicznym obrocie), pod warunkiem, że taki akcjonariusz lub Grupa Akcjonariuszy uzyskała zgodę Komisji Papierów Wartościowych i Giełd na nabycie akcji Funduszu w liczbie powodującej przekroczenie 50% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu".

Proponowane nowe brzmienie art. 12.1 Statutu Spółki:

"Dla celów niniejszego Statutu termin "Uprawniony Akcjonariusz" oznacza jednego akcjonariusza lub grupę akcjonariuszy składającą się z podmiotu dominującego i jego podmiotów zależnych (zgodnie z definicjami tych terminów w Prawie o publicznym obrocie) ("Grupa Akcjonariuszy"), która nabyła (działając we własnym imieniu oraz na swój rachunek) oraz zarejestrowała jako pierwsza na Walnym Zgromadzeniu, które odbyło się po wpisie do rejestru przedsiębiorców zmian do Statutu uchwalonych 12 stycznia 2004 roku (akt notarialny sporządzony przez notariusza Sylwię Kubicką Rep. 48/2004), akcje stanowiące co najmniej 51% (pięćdziesiąt jeden procent) ogólnej liczby akcji w kapitale zakładowym Funduszu, z czego wszystkie akcje w liczbie powodującej przekroczenie 10% (dziesięciu) procent ogólnej liczby akcji w kapitale zakładowym Funduszu zostały nabyte przez takiego akcjonariusza lub Grupę Akcjonariuszy (i) w drodze publicznego wezwania do zapisywania się na sprzedaż wszystkich akcji Funduszu ogłoszonego zgodnie z przepisami Prawa o publicznym obrocie od akcjonariuszy, którzy nie są powiązani z takim akcjonariuszem lub Grupą Akcjonariuszy w sposób określony w art. 158a ust. 3 Prawa o publicznym obrocie lub (ii) w obrocie pierwotnym, zgodnie z definicją w Prawie o publicznym obrocie, pod warunkiem, że taki akcjonariusz lub Grupa Akcjonariuszy uzyskała zgodę Komisji Papierów Wartościowych i Giełd na nabycie akcji Funduszu w liczbie powodującej przekroczenie 50% (pięćdziesiąt procent) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu"

Dotychczasowe brzmienie art. 12.2 Statutu Spółki:

"Dla celów niniejszego Statutu termin "Uprawniony Akcjonariusz" oznacza jednego akcjonariusza lub grupę akcjonariuszy składającą się z podmiotu dominującego lub jego podmiotów zależnych (zgodnie z definicjami tych terminów w Prawie o publicznym obrocie) ("Grupa Akcjonariuszy"), która nabyła (działając we własnym imieniu oraz na swój rachunek) oraz zarejestrowała jako pierwsza na Walnym Zgromadzeniu, które odbędzie się po wpisie do rejestru przedsiębiorców niniejszej zmiany do Statutu, akcje stanowiące co najmniej 51% (pięćdziesiąt jeden procent) ogólnej liczby akcji w kapitale zakładowym Funduszu, z czego wszystkie akcje w liczbie powodującej przekroczenie 10% (dziesięciu) procent ogólnej liczby akcji w kapitale zakładowym Funduszu zostaną nabyte przez takiego akcjonariusza lub Grupę Akcjonariuszy (i) w drodze publicznego wezwania do zapisywania się na sprzedaż wszystkich akcji Funduszu ogłoszonego zgodnie z przepisami Prawa o publicznym obrocie od akcjonariuszy, którzy nie są powiązani z takim akcjonariuszem lub Grupą Akcjonariuszy w sposób określony w art. 158a ust. 3 Prawa o publicznym obrocie lub (ii) w obrocie pierwotnym (zgodnie z definicją w Prawie o publicznym obrocie) pod warunkiem, że taki akcjonariusz lub Grupa Akcjonariuszy uzyskała zgodę Komisji Papierów Wartościowych i Giełd na nabycie akcji Funduszu w liczbie powodującej przekroczenie 50% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu"

Proponowane nowe brzmienie art. 12.2 Statutu Spółki:

"Postanowienia niniejszego Statutu dotyczące Uprawnionego Akcjonariusza (zgodnie z definicją w art. 12.1) przestają obowiązywać w przypadku, gdy inny akcjonariusz lub Grupa Akcjonariuszy (zgodnie z definicją w art. 12.1) nabędzie (działając w imieniu własnym oraz na swój rachunek) oraz zarejestruje na Walnym Zgromadzeniu akcje stanowiące co najmniej 51% (pięćdziesiąt jeden procent) ogólnej liczby akcji w kapitale zakładowym Funduszu, z czego wszystkie akcje w liczbie powodującej przekroczenie 10% (dziesięciu procent) ogólnej liczby akcji w kapitale zakładowym Funduszu zostaną nabyte przez takiego akcjonariusza lub Grupę Akcjonariuszy w drodze publicznego wezwania do zapisywania się na sprzedaż wszystkich akcji Funduszu ogłoszonego zgodnie z przepisami Prawa o publicznym obrocie od akcjonariuszy, którzy nie są powiązani z takim akcjonariuszem lub Grupą Akcjonariuszy (w sposób określony w art. 158a ust. 3 Prawa o publicznym obrocie) oraz pod warunkiem, że taki akcjonariusz lub Grupa Akcjonariuszy uzyskała zgodę Komisji Papierów Wartościowych i Giełd na nabycie akcji Funduszu w liczbie powodującej przekroczenie 50% (pięćdziesiąt procent) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu".

Dotychczasowe brzmienie art. 12.4 Statutu Spółki:

"W przypadku, gdy żaden akcjonariusz ani Grupa Akcjonariuszy nie spełnia wymogów przewidzianych dla Uprawnionego Akcjonariusza, określonych w art. 12.2, postanowienia niniejszego Statutu stosuje się z wyłączeniem postanowień dotyczących Uprawnionego Akcjonariusza".

Proponowane nowe brzmienie art. 12.4 Statutu Spółki:

"W przypadku, gdy żaden akcjonariusz ani Grupa Akcjonariuszy nie spełnia wymogów przewidzianych dla Uprawnionego Akcjonariusza, określonych w art. 12.1, postanowienia niniejszego Statutu stosuje się z wyłączeniem postanowień dotyczących Uprawnionego Akcjonariusza".

Dotychczasowe brzmienie art. 12.5 Statutu Spółki:

"Postanowienia art. 12.1 stosuje się odpowiednio w przypadku, gdy łączny udział Uprawnionego Akcjonariusza w kapitale zakładowym Funduszu spadnie poniżej 25% (dwadzieścia pięć procent) udziału w kapitale zakładowym Funduszu".

Proponowane nowe brzmienie art. 12.5 Statutu Spółki:

"Postanowienia art. 12.2 stosuje się odpowiednio w przypadku, gdy łączny udział Uprawnionego Akcjonariusza w kapitale zakładowym Funduszu spadnie poniżej 25% (dwadzieścia pięć procent) udziału w kapitale zakładowym Funduszu".

Dotychczasowe brzmienie art. 18.6 Statutu Spółki:

"Do czasu przystąpienia Rzeczypospolitej Polskiej do Unii Europejskiej, co najmniej 2/3 (dwie trzecie) członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczący Rady Nadzorczej, będzie obywatelami polskimi".

Cały art. 18.6 zostanie skreślony.

Dotychczasowe brzmienie art. 18.7 Statutu Spółki:

"Członek Rady Nadzorczej Funduszu nie może być jednocześnie członkiem Zarządu lub Rady Nadzorczej innego narodowego funduszu inwestycyjnego".

Cały art. 18.7 zostanie skreślony. W związku ze skreśleniem dotychczasowych art. 18.6 i 18.7, dotychczasowe art. 18.8 i 18.9 otrzymają numerację 18.6 i 18.7 odpowiednio. Ponadto odniesienia w treści art. 12.3 i 18.9 Statutu do art. 18.9 zostaną zmienione na odniesienia do "art. 18.7".

Dotychczasowe brzmienie art. 20 Statutu Spółki:

" 20.1 Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na kwartał.

20.2 Przewodniczący Rady Nadzorczej ma obowiązek zwołać posiedzenie Rady Nadzorczej na pisemny wniosek członka Rady Nadzorczej lub Zarządu. Posiedzenie powinno być zwołane w ciągu 2 (dwóch) tygodni od dnia otrzymania wniosku, na dzień przypadający nie później niż przed upływem 7 (siedmiu) dni od dnia zwołania".

Proponowane nowe brzmienie art. 20 Statutu Spółki:

"20.1 Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia w zależności od potrzeb Funduszu, jednak co najmniej trzy razy w ciągu roku obrotowego.

20.2 Przewodniczący Rady Nadzorczej ma obowiązek zwołać posiedzenie Rady Nadzorczej na pisemny wniosek każdego członka Rady Nadzorczej lub każdego członka Zarządu. Posiedzenie powinno być zwołane w ciągu jednego tygodnia od dnia otrzymania wniosku, na dzień przypadający nie później niż przed upływem 7 (siedmiu) dni od dnia zwołania.

Dotychczasowe brzmienie art. 23.2 (f) Statutu Spółki:

"f) zawieranie, dokonywanie zmian oraz rozwiązywanie umów o zarządzanie majątkiem Funduszu, oraz".

Cały dotychczasowy art. 23.2 (f) Statutu Spółki zostanie wykreślony, w związku z czym następny pkt. (g) zostanie oznaczony literą "f".

Dotychczasowe brzmienie art. 23.3 Statutu Spółki:

"Uchwały Rady Nadzorczej w sprawach wymienionych w artykule 23.2 lit. e), f) i g) powyżej wymagają dla swojej ważności głosowania za ich podjęciem przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej".

Cały art. 23.3 zostanie skreślony. Dotychczasowy art. 23.4 otrzyma numer 23.3.

Dotychczasowe brzmienie art. 29.2 (f) Statutu Spółki:

"f) zatwierdzanie zawarcia przez Fundusz lub dokonania zmian do umowy o zarządzanie majątkiem Funduszu".

Cały dotychczasowy art. 29.2 (f) Statutu Spółki zostanie wykreślony.

Dotychczasowe brzmienie art. 29.3 Statutu Spółki:

"Uchwały w przedmiocie zmian Statutu Funduszu zwiększających świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplających uprawnienia przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom (w tym uprawnienia przyznane Uprawnionemu Akcjonariuszowi zgodnie z postanowieniami niniejszego Statutu) wymagają zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczą".

Proponowane nowe brzmienie art. 29.3 Statutu Spółki:

"Uchwały w przedmiocie zmian Statutu Funduszu, które skutkowałyby w zwiększeniu obowiązków nałożonych osobiście na poszczególnych akcjonariuszy lub uszczupleniu uprawnień przyznanych osobiście poszczególnym akcjonariuszom (w tym uprawnienia przyznane Uprawnionemu Akcjonariuszowi zgodnie z postanowieniami niniejszego Statutu) wymagają zgody wszystkich akcjonariuszy, których zmiany takie dotyczą".

Zarząd Spółki informuje, że Akcjonariusze mogą brać udział w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo do udziału w Walnym Zgromadzeniu powinno być wystawione na piśmie pod rygorem nieważności. Przedstawiciele osób prawnych winni okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. Osoby nie wymienione w odpisie winny legitymować się pełnomocnictwem.

Ponadto Zarząd Spółki informuje, że zgodnie z art. 406 § 3 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 10 i 11 ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. - Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi (t.j. Dz.U. z 2002 r., Nr 49, poz. 447, z późn. zm.) prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu będą mieli Akcjonariusze, którzy złożą w siedzibie Spółki w Warszawie, przy ul. Żurawiej 8, przynajmniej na tydzień przed terminem Walnego Zgromadzenia, imienne świadectwo depozytowe, wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, na potwierdzenie posiadania akcji Spółki. Świadectwo depozytowe winno zawierać potwierdzenie blokady akcji do dnia zakończenia Walnego Zgromadzenia.

Maciej Dyjas

Prezes Zarządu

Data autoryzacji: 02.06.05 16:23

Maciej Dyjas - Prezes Zarządu