PROCHNIK (PRC): Zwołanie ZWZA - raport 38

Zarząd Próchnik S.A. zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie na dzień 10 stycznia 2005 r. o godz. 11.00. Walne Zgromadzenie odbędzie się w siedzibie Spółki w Łodzi przy ul. Kilińskiego 228, I piętro, sala nr 6.

Porządek obrad:

1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.

2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.

4. Wybór Komisji Skrutacyjnej.

5. Podjęcie uchwały w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Spółki z kwoty 20.000.000 (słownie: dwadzieścia milionów) złotych o kwotę 15.000.000 (słownie: piętnaście milionów) złotych, tj. do kwoty 5.000.000 (słownie: pięć milionów) złotych, poprzez zmniejszenie wartości nominalnej każdej akcji Spółki z kwoty 2,00 (słownie: dwa) złote do kwoty 50 gr. (słownie: pięćdziesiąt) groszy.

6. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze publicznej emisji akcji serii C z prawem poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany Statutu Spółki (proponowany dzień prawa poboru 7 luty 2005 r.).

7. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze publicznej emisji akcji serii D, pokrywanych wkładem niepieniężnym, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany Statutu Spółki.

8. Zamknięcie obrad.

W związku z pkt 5, 6 i 7 porządku obrad Zarząd Próchnik S.A. wskazuje projektowane zmiany Statutu:

o dotychczasowa treść §7:

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 20.000.000 (dwadzieścia milionów) złotych i dzieli się na 1.500.000 akcji zwykłych na okaziciela na okaziciela serii A o numerach od 0000001 do 1500000 oraz 8.500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B o numerach 0000001 do 8500000 o wartości nominalnej 2,00 (dwa) złote każda.

o treść proponowana:

Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 20.000.000 zł (dwadzieścia milionów złotych) i nie więcej niż 22.727.575 zł (dwadzieścia dwa miliony siedemset dwadzieścia siedem tysięcy pięćset siedemdziesiąt pięć złotych) i dzieli się na nie mniej niż 40.000.000 (czterdzieści milionów) akcji i nie więcej niż 45.455.150 (czterdzieści pięć milionów czterysta pięćdziesiąt pięć tysięcy sto pięćdziesiąt) akcji o wartości nominalnej 50 gr. (pięćdziesiąt groszy) każda, w tym:

a) 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o numerach od 0000001 do 1500000;

b) 8.500.000 (osiem milionów pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o numerach od 0000001 do 8500000;

c) nie mniej niż 24.544.850 (dwadzieścia cztery miliony pięćset czterdzieści cztery tysiące osiemset pięćdziesiąt) akcji i nie więcej niż 30.000.000 (trzydzieści milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii C o numerach od 0000001 do 30000000;

d) 5.455.150 (pięć milionów czterysta pięćdziesiąt pięć tysięcy sto pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii D o numerach od 0000001 do 5455150.

lub

Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 12.727.575 zł (dwanaście milionów siedemset dwadzieścia siedem tysięcy pięćset siedemdziesiąt pięć złotych) i nie więcej niż 17.727.575 zł (siedemnaście milionów siedemset dwadzieścia siedem tysięcy pięćset siedemdziesiąt pięć zł) i dzieli się na nie mniej niż 25.455.150 (dwadzieścia pięć milionów czterysta pięćdziesiąt pięć tysięcy sto pięćdziesiąt) akcji i nie więcej niż 35.455.150 (trzydzieści pięć milionów czterysta pięćdziesiąt pięć tysięcy sto pięćdziesiąt) akcji o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda, w tym:

a) 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o numerach od 0000001 do 1500000;

b) 8.500.000 (osiem milionów pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o numerach od 0000001 do 8500000;

c) nie mniej niż 10.000.000 (dziesięć milionów) akcji i nie więcej niż 20.000.000 (dwadzieścia milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii C o numerach od 0000001 do 20000000;

d) 5.455.150 (pięć milionów czterysta pięćdziesiąt pięć tysięcy sto pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii D o numerach od 0000001 do 5455150.

Cel obniżenia kapitału zakładowego Spółki:

Z uwagi na rynkową wycenę akcji Spółki pozostającą poniżej aktualnej wartości nominalnej celem obniżenia kapitału zakładowego Spółki jest umożliwienie emisji akcji nowych serii zgodnie z przepisami art. 309 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, czyli po cenie emisyjnej równej co najmniej zmniejszonej wartości nominalnej akcji Spółki.

Ponadto celem obniżenia kapitału zakładowego jest pokrycie poniesionych strat Spółki.

Zarząd Spółki informuje, że:

1. Prawo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przysługuje właścicielom akcji na okaziciela, którzy najpóźniej na tydzień przed terminem Walnego Zgromadzenia tj. do dnia 03.01.2005r. do godz. 16.00. złożą w siedzibie Zarządu Spółki w Łodzi, przy ul. Kilińskiego 228 imienne świadectwo depozytowe uprawniające do udziału w Walnym Zgromadzeniu, wydane przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych i nie odbiorą go przed ukończeniem Walnego Zgromadzenia.

2. Lista akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona do wglądu w siedzibie Spółki w Łodzi, przy ul. Kilińskiego 228 przez trzy dni powszednie przed terminem Walnego Zgromadzenia.

3. Akcjonariusze mogą brać udział w Zgromadzeniu i wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności i dołączone do protokołu Walnego Zgromadzenia. Członkowie Zarządu i pracownicy Spółki nie mogą być pełnomocnikami akcjonariuszy. Przedstawiciele osób prawnych winni okazać aktualny odpis z rejestru określający osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. Osoby nie wymienione w odpisie powinny legitymować się pisemnym pełnomocnictwem.

4. Osoby uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu będą mogły dokonać rejestracji i otrzymać karty do głosowania w dniu Walnego Zgromadzenia bezpośrednio przed salą obrad na godzinę przed terminem rozpoczęcia posiedzenia.

Jednocześnie Zarząd informuje, że ze względu na postanowienie Sądu Rejonowego dla Łodzi-Śródmieście, XX Wydział Gospodarczy KRS, z dnia 15 listopada 2004 roku odmawiające zarejestrowanie obniżenia kapitału zakładowego Spółki uchwalonego przez NWZ w dniu 26października 2004 roku, Zarząd złożył odwołanie od tej decyzji do sądu wyższej instancji. Termin rozprawy apelacyjnej został wyznaczony na dzień 7 stycznia 2005 roku.

W związku z powyższym w zależności od decyzji Sądu odwoławczego Zarząd zamierza zarekomendować Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zwołanemu na dzień 10 stycznia 2005 roku podjęcie uchwał w następujący sposób:

1. W przypadku uznania przez Sąd odwoławczy apelacji Spółki w sprawie rejestracji obniżenia kapitału zakładowego, Zarząd zwróci się do NWZ o niepodejmowanie uchwały w sprawie obniżenia kapitału zakładowego oraz podjęcie uchwał w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w brzmieniu niezmienionym do projektów uchwał na NWZ z dnia 16 listopada 2004 roku, czyli w drodze emisji od 10 do 20 milionów akcji zwykłych na okaziciela serii C oraz 5.455.150 akcji na okaziciela serii D (wersja druga proponowanych zmian § 7 Statutu Spółki).

2. W przypadku odrzucenia apelacji przez Sąd odwoławczy, Zarząd zwróci się do NWZ o podjęcie uchwał w oparciu o art. 457 § 1 pkt. 1 K.S.H, tj. obniżenie kapitału zakładowego z 20 do 5 milionów złotych oraz jednoczesne podwyższenie kapitału zakładowego do co najmniej pierwotnej wartości, czyli 20 milionów złotych, w drodze emisji od 24.544.850 do 30.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C oraz 5.455.150 akcji serii D (wersja pierwsza proponowanych zmian § 7 Statutu Spółki).

Emisja akcji serii C i D planowana jest na miesiąc luty 2005 roku.