IDEON (IDE): Zwołanie ZWZ Centrozap SA - raport 7

Raport ESPI

Piątek, 25 stycznia 2008 (16:50)

Raport bieżący nr 7/2008
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd CENTROZAP SA zawiadamia, że na podstawie art. 399 § 1 kodeksu spółek handlowych oraz § 20 ust. 2 Statutu Spółki zwołuje na dzień 22.02 2008 r. o godz.11Âş° w sali konferencyjnej biurowca w Katowicach,

ul. Mickiewicza 29, ( wysoki parter) Zwyczajne Walne Zgromadzenie.

Porządek obrad:

1. Otwarcie obrad ZWZ.

2. Wybór przewodniczącego ZWZ.

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania ZWZ i jego zdolności do podejmowania uchwał.

Reklama

4. Wybór Komisji Skrutacyjnej.

5. Przyjęcie porządku obrad ZWZ.

6. Informacja zarządu dotycząca aktualnej sytuacji Spółki.

7. Podjęcie uchwał w sprawach:

a/ zmiany przedmiotu działalności Spółki

b/ zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za 2007 r.

c/ zatwierdzenia sprawozdania zarządu z działalności Spółki w 2007 r i udzielenia absolutorium członkom

zarządu za 2007 r.

d/ zatwierdzenia sprawozdania rady nadzorczej i udzielenia absolutorium członkom rady z wykonania

obowiązków za 2007 r.

e/ spełnienia warunków realizacji drugiego etapu programu motywacyjnego uprawniającego do wydania

warrantów subskrypcyjnych zgodnie z uchwałą nr.7 NWZ Centrozap SA z dn.29.09.2006 r.

f/ przyznania warrantów subskrypcyjnych członkom rady nadzorczej w związku z realizacją drugiego etapu

programu motywacyjnego

g/ podziału zysku netto za 2007r.

h/ dalszego istnienia Spółki

i/ podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii H skierowanej do wybranego inwestora,

z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy.

j/ wyrażenia zgody na ubieganie się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów

Wartościowych w Warszawie SA i dematerializację akcji wyemitowanych w ramach emisji serii H.

k/ zmiany treści uchwały nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Centrozap SA z dnia 29.09.2006 r.

w części dotyczącej prawa do dywidendy dla posiadaczy akcji Spółki emisji serii E.

l/ zmian statutu Spółki

8. Zamknięcie obrad ZWZ.

Zarząd CENTROZAP S.A. informuje, że zgodnie z art. 9 ustawy z dnia 29.07.2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi ( Dz.U. Nr 183 poz. 1538 ) prawo uczestniczenia w ZWZ mają właściciele akcji na okaziciela (seria A i B), jeżeli złożą na tydzień przed terminem Zgromadzenia ( tj. do 14.02.2008 r. godz.1600 ) w siedzibie Spółki w Katowicach ul. Powstańców 34 ( Biuro Zarządu IV piętro, pok. 403 ) świadectwo depozytowe wydane na dowód złożenia akcji w depozycie z określeniem w nim ilości akcji i stwierdzeniem Domu Maklerskiego, że akcje nie będą wydane przed zakończeniem ZWZ. Uprawnieni do uczestnictwa w ZWZ są również właściciele akcji na okaziciela serii C,D,E,F,G jeżeli zdeponują w terminie i miejscu jak wyżej posiadane odcinki zbiorowe tych akcji wraz z oświadczeniem, że są ich jedynym właścicielem, względnie złożą zaświadczenia wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub domu maklerskim mającym siedzibę lub oddział w Rzeczypospolitej Polskiej zgodnie z wymaganiami zawartymi w art.406 §2 ksh.

Zgodnie z art. 407 § 1 kodeksu spółek handlowych lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w ZWZ dostępna będzie w lokalu zarządu Spółki ( Biuro Zarządu IV piętro, pok. 403 ) na trzy dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia tj. od dnia 19.02. 2008 r.

Materiały na Walne Zgromadzenie będą wydawane akcjonariuszom na ich żądanie w siedzibie Spółki na 15 dni przed odbyciem Zgromadzenia i ogłoszone w formie komunikatu giełdowego Spółki w Internecie. Akcjonariusze mogą brać udział w Zgromadzeniu i wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.

Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności.

Przedstawiciele osób prawnych winni okazać aktualny wyciąg z rejestru określającego osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów.

Osoby nie wymienione w wyciągu powinny legitymować się pisemnym pełnomocnictwem.

Zgodnie z art. 412 § 3 ksh nie mogą być pełnomocnikami członkowie zarządu i pracownicy CENTROZAP SA. Osoby uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu będą mogły dokonać rejestracji i otrzymać karty do głosowania w dniu ZWZ bezpośrednio w sali obrad na godzinę przed terminem rozpoczęcia Zgromadzenia.

Proponowane zmiany w treści Statutu.

§ 5 pkt 1

- dotychczasowa treść.

1. Przedmiotem przedsiębiorstwa Spółki jest wszelka działalność wytwórcza, usługowa, budowlana i handlowa prowadzona w kraju i za granicą na rachunek własny lub osób trzecich, a w szczególności - zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności ( PKD ) :

Lp. Kod PKD Opis przedmiotu działalności zgodny z PKD

1 27 10 Z produkcja żeliwa i stali oraz stopów żelaza

2 27 21 Z produkcja rur żeliwnych

3 27 22 Z produkcja rur stalowych, przewodów rurowych i profili drążonych

4 27 31 Z produkcja sztab, prętów i profili ciągnionych na zimno

5 27 32 Z produkcja wyrobów wąskich i płaskich walcowanych na zimno

6 27 33 Z produkcja wyrobów formowanych i składanych na zimno

7 27 34 Z produkcja drutów

8 27 35 Z pozostała obróbka wstępna żeliwa i stali, gdzie indziej nie sklasyfikowana; produkcja

stopów żelaza, z wyjątkiem wymienionych w 27.10.Z

9 27 41 Z produkcja metali szlachetnych

10 27 42 Z produkcja aluminium

11 27 43 Z produkcja ołowiu, cynku i cyny

12 27 44 A produkcja miedzi nieobrobionej

13 27 44 B produkcja wyrobów miedzianych w postaci półproduktów

14 27 45 Z produkcja pozostałych metali nieżelaznych

15 27 51 Z odlewnictwo żeliwa

16 27 52 Z odlewnictwo staliwa

17 27 53 Z odlewnictwo metali lekkich

18 27 54 A odlewnictwo miedzi i stopów miedzi

19 27 54 B odlewnictwo pozostałych metali nieżelaznych, z wyjątkiem

odlewnictwa miedzi i stopów miedzi

20 28 11 A produkcja budynków prefabrykowanych z metalu, z wyjątkiem działalności usługowej

21 28 11 B produkcja konstrukcji metalowych z wyjątkiem działalności usługowej

22 28 11 C działalność usługowa w zakresie instalowania konstrukcji metalowych

23 28 12 Z produkcja metalowych elementów stolarki budowlanej

24 28 21 Z produkcja cystern, pojemników i zbiorników metalowych

25 28 40 Z kucie, prasowanie, wytłaczanie i walcowanie metali; metalurgia proszków

26 28 71 Z produkcja pojemników metalowych

27 28 72 Z produkcja opakowań z metali lekkich

28 28 73 Z produkcja wyrobów z drutu

29 28 74 Z produkcja złączy, śrub, łańcuchów i sprężyn

30 28 75 B produkcja wyrobów metalowych pozostała

31 37 10 Z zagospodarowanie metalowych odpadów i złomu

32 37 20 Z zagospodarowanie niemetalowych odpadów i wyrobów wybrakowanych

33 40 10 A wytwarzanie energii elektrycznej

34 40 10 B przesyłanie energii elektrycznej

35 40 10 C dystrybucja energii elektrycznej

36 40 30 A produkcja ciepła (pary wodnej i gorącej wody)

37 40 30 B dystrybucja ciepła (pary wodnej i gorącej wody)

38 45 21 A wykonywanie robót ogólnobudowlanych związanych z wznoszeniem budynków

39 45 21 B wykonywanie robót ogólnobudowlanych w zakresie obiektów mostowych

40 45 21 C wykonywanie robót ogólnobudowlanych w zakresie obiektów liniowych: rurociągów,

linii elektroenergetycznych, elektrotrakcyjnych i telekomunikacyjnych-przesyłowych

41 45 21 D wykonywanie robót ogólnobudowlanych w zakresie rozdzielczych obiektów

liniowych: rurociągów, linii elektroenergetycznych i telekomunikacyjnych-lokalnych

42 45 21 E wykonywanie robót ogólnobudowlanych w zakresie obiektów górniczych i

produkcyjnych

43 45 21 F wykonywanie robót ogólnobudowlanych w zakresie obiektów inżynierskich, gdzie

indziej nie sklasyfikowanych

44 45 21 G wykonywanie robót budowlanych w zakresie montażu i wznoszenia budynków i

budowli z elementów prefabrykowanych

45 45 31 A wykonywanie instalacji elektrycznych budynków i budowli

46 45 31B wykonywanie instalacji elektrycznych sygnalizacyjnych

47 45 31 C instalowanie dźwigów osobowych i towarowych i ruchomych schodów

48 45 31 D wykonywanie pozostałych instalacji elektrycznych

49 45 32 Z wykonywanie robót budowlanych izolacyjnych

50 45 33 A wykonywanie instalacji centralnego ogrzewania i wentylacyjnych

51 45 33 B wykonywanie instalacji wodnokanalizacyjnych

52 45 33 C wykonywanie instalacji gazowych

53 45 34 Z wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych

54 51 12 Z działalność agentów zajmujących się sprzedażą paliw, rud,metali i chemikaliów

przemysłowych

55 51 13 Z działalność agentów zajmujących się sprzedażą drewna i materiałów budowlanych

56 51 14 Z działalność agentów zajmujących się sprzedażą maszyn, urządzeń przemysłowych

57 51 18 Z działalność agentów zajmujących się sprzedażą określonego towaru lub określonej

grupy towarów, gdzie indziej nie sklasyfikowana

58 51 19 Z działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju

59 51 51 Z sprzedaż hurtowa paliw stałych, ciekłych, gazowych oraz produktów pochodnych

60 51 52 Z sprzedaż hurtowa metali i rud metali

61 51 53 B sprzedaż hurtowa materiałów budowlanych i wyposażenia sanitarnego

62 51 54 Z sprzedaż hurtowa artykułów metalowych oraz sprzętu i dodatkowego wyposażenia

hydraulicznego i grzejnego

63 51 55 Z sprzedaż hurtowa wyrobów chemicznych

64 51 56 Z sprzedaż hurtowa pozostałych półproduktów

65 51 57 Z sprzedaż hurtowa odpadów i złomu

66 51 61 Z sprzedaż hurtowa obrabiarek

67 51 62 Z sprzedaż hurtowa maszyn budowlanych

68 51 65 Z sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń dla przemysłu, handlu i transportu

wodnego

69 60 10 Z transport kolejowy

70 60 23 Z pozostały pasażerski transport lądowy

71 60 24 B towarowy transport drogowy pojazdami uniwersalnymi

72 61 10 A transport morski

73 61 20 Z śródlądowy transport wodny

74 63 11 C przeładunek towarów w pozostałych punktach przeładunkowych

75 63 12 C magazynowanie i przechowywanie towarów w pozostałych składowiskach

76 63 21 Z pozostała działalność wspomagająca transport lądowy

77 67 13 Z działalność pomocnicza finansowa, gdzie indziej nie sklasyfikowana

78 70 20 Z wynajem nieruchomości na własny rachunek

79 72 30 Z przetwarzanie danych

80 72 60 Z pozostała działalność związana z informatyką

81 74 14 A doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania

82 74 14 B zarządzanie i kierowanie w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej

83 74 40 Z reklama

84 74 84 A działalność związana z organizacją targów i wystaw

- proponowana treść

1. Przedmiotem przedsiębiorstwa Spółki jest działalność inwestycyjna, wytwórcza, usługowa, budowlana i handlowa prowadzona w kraju i za granicą na rachunek własny lub osób trzecich, a w szczególności - zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności ( PKD 2007) :

Kod PKD Opis przedmiotu działalności zgodny z PKD 2007

02.20.Z Pozyskiwanie drewna

02.40.Z Działalność usługowa związana z leśnictwem

16.10.Z Produkcja wyrobów tartacznych

16.21.Z Produkcja arkuszy fornirowych i płyt wykonanych na bazie drewna

16.23.Z Produkcja pozostałych wyrobów stolarskich i ciesielskich dla budownictwa

16.24.Z Produkcja opakowań drewnianych

35.13.Z Dystrybucja energii elektrycznej

35.14.Z Handel energią elektryczną

41.20.Z Roboty budowlane związane z wznoszeniem budynków mieszkalnych i

niemieszkalnych

42.11.Z Roboty związane z budową dróg i autostrad

42.13.Z Roboty związane z budową mostów i tuneli

43.11.Z Rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych

43.12.Z Przygotowanie terenu pod budowę

43.31.Z Tynkowanie

43.32.Z Zakładanie stolarki budowlanej

43.33.Z Posadzkarstwo: tapetowanie i oblicowywanie ścian

43.34.Z Malowanie i szklenie

43.39.Z Wykonywanie pozostałych robót budowlanych wykończeniowych

43.99.Z Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane

46.12.Z Działalność agentów zajmujących się sprzedażą paliw, rud, metali i chemikaliów

przemysłowych.

46.13.Z Działalność agentów zajmujących się sprzedażą drewna i materiałów budowlanych

46.14.Z Działalność agentów zajmujących się sprzedażą maszyn, urządzeń przemysłowych,

statków i samolotów.

46.49.Z Sprzedaż hurtowa pozostałych artykułów użytku domowego

46.62.Z Sprzedaż hurtowa obrabiarek

46.63.Z Sprzedaż hurtowa maszyn wykorzystywanych w górnictwie, budownictwie oraz

inżynierii lądowej i wodnej

46.69.Z Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń

46.71.Z Sprzedaż hurtowa paliw i produktów pochodnych

46.72.Z Sprzedaż hurtowa metali i rud metali

46.73.Z Sprzedaż hurtowa drewna, materiałów budowlanych i wyposażenia sanitarnego

46.74.Z Sprzedaż hurtowa wyrobów metalowych oraz sprzętu i dodatkowego wyposażenia

hydraulicznego i grzejnego

46.75.Z Sprzedaż hurtowa wyrobów chemicznych

46.76.Z Sprzedaż hurtowa pozostałych półproduktów

46.77.Z Sprzedaż hurtowa odpadów i złomu

46.90.Z Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana

52.10.B Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów

52.24.C Przeładunek towarów w pozostałych punktach przeładunkowych

62.02.Z Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki

62.03.Z Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi

62.09.Z Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych

i komputerowych.

64.20.Z Działalność holdingów finansowych

64.99.Z Pozostała finansowa działalność gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem

ubezpieczeń i funduszów emerytalnych

68.10.Z Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek

68.20.Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi

70.10.Z Działalność firm centralnych (head office) i holdingów z wyłączeniem holdingów

finansowych

70.22.Z Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej

i zarządzania

71.12.Z Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne

73.20.Z Badanie rynku i opinii publicznej

77.11.Z Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek

82.30.Z Działalność związana organizacją targów ,wystaw i kongresów

§ 6 pkt 1

- dotychczasowa treść:

,,1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 128 798 683 zł. (sto dwadzieścia osiem milionów siedemset dziewięćdziesiąt osiem tysięcy sześćset osiemdziesiąt trzy złote) i dzieli się na:

98 700 000 (dziewięćdziesiąt osiem milionów siedemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 10 gr. (dziesięć groszy) każda.

37 500 000 (trzydzieści siedem milionów pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 10 gr. (dziesięć groszy) każda.

947 687 232 (dziewięćset czterdzieści siedem milionów sześćset osiemdziesiąt siedem tysięcy dwieście trzydzieści dwie) akcje zwykłe na okaziciela serii C o wartości nominalnej 10 gr. (dziesięć groszy) każda.

14 443 668 (czternaście milionów czterysta czterdzieści trzy tysiące sześćset sześćdziesiąt osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 10 gr.(dziesięć groszy) każda.

20 000 000 (dwadzieścia milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 10gr.(dziesięć groszy) każda.

19 655 930 (dziewiętnaście milionów sześćset pięćdziesiąt pięć tysięcy dziewięćset trzydzieści) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 10gr.(dziesięć groszy) każda.

150 000 000 (sto pięćdziesiąt milionów ) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 10 gr. (dziesięć groszy) każda

-proponowana treść

,,1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 143 798 683 zł. (sto czterdzieści trzy miliony siedemset dziewięćdziesiąt osiem tysięcy sześćset osiemdziesiąt trzy złote) i dzieli się na:

98 700 000 (dziewięćdziesiąt osiem milionów siedemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 10 gr. (dziesięć groszy) każda.

37 500 000 (trzydzieści siedem milionów pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 10 gr. (dziesięć groszy) każda.

20 000 000 (dwadzieścia milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 10gr.(dziesięć groszy) każda.

150 000 000 (sto pięćdziesiąt milionów ) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 10 gr. (dziesięć groszy) każda

150 000 000 (sto pięćdziesiąt milionów ) akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 10 gr. (dziesięć groszy) każda

-proponowana treść

,,1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 145 798 683 zł. (sto czterdzieści pięć milionów siedemset dziewięćdziesiąt osiem tysięcy sześćset osiemdziesiąt trzy złote) i dzieli się na:

98 700 000 (dziewięćdziesiąt osiem milionów siedemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 10 gr. (dziesięć groszy) każda.

37 500 000 (trzydzieści siedem milionów pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 10 gr. (dziesięć groszy) każda.

40 000 000 (czterdzieści milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 10gr.(dziesięć groszy) każda.

150 000 000 (sto pięćdziesiąt milionów ) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 10 gr. (dziesięć groszy) każda

150 000 000 (sto pięćdziesiąt milionów ) akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 10 gr. (dziesięć groszy) każda

§ 8 pkt.1

- dotychczasowa treść:

1.Akcje mogą być umarzane. Umorzenie akcji następuje w drodze uchwały walnego zgromadzenia z czystego

zysku, bądź w drodze obniżenia kapitału zakładowego.

- proponowana treść:

1.Akcje mogą być umarzane. Umorzenie akcji następuje w drodze uchwały walnego zgromadzenia poprzez

obniżenie kapitału zakładowego.

§ 18 pkt.2k

- dotychczasowa treść

2. Oprócz spraw zastrzeżonych postanowieniami kodeksu spółek handlowych oraz niniejszego Statutu, do uprawnień i obowiązków Rady Nadzorczej należy w szczególności:

k/ wyrażanie zgody na tworzenie spółek lub przystępowanie Spółki w charakterze udziałowca (akcjonariusza)

do spółek oraz zbywania akcji lub udziałów, z wyłączeniem akcji spółek dopuszczonych do publicznego

obrotu.

- proponowana treść

2. Oprócz spraw zastrzeżonych postanowieniami kodeksu spółek handlowych oraz niniejszego Statutu, do uprawnień i obowiązków Rady Nadzorczej należy w szczególności:

k/ wyrażanie zgody na tworzenie spółek ,przystępowanie Spółki w charakterze udziałowca (akcjonariusza)

do innych spółek oraz zbywania posiadanych akcji lub udziałów w innych spółkach jeżeli wartość kapitału

zakładowego tworzonej spółki lub wkładu do jej kapitału zakładowego , a także transakcji kupna i zbywania

udziałów ( akcji) przekracza 15% kapitału zakładowego Centrozap SA .

§ 20 pkt.5

-dotychczasowa treść

5.Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno nastąpić w ciągu 14 (czternastu)dni od daty złożenia wniosku

-proponowana treść

5.Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno nastąpić w terminie dwóch tygodni od dnia

zgłoszenia odpowiedniego żądania przez radę nadzorczą lub na wniosek złożony na piśmie do zarządu przez

akcjonariusza reprezentującego co najmniej 10% kapitału zakładowego najpóźniej na miesiąc przed

proponowanym terminem walnego zgromadzenia.

Walne zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, które powinno być

dokonane co najmniej trzy tygodnie przed terminem walnego zgromadzenia.
Barbara Konrad-Dziwisz - Wiceprezes Zarządu