IDEON (IDE): Zwołanie ZWZ Centrozap SA - raport 14
Raport bieżący nr 14/2006
Podstawa prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Raport bieżący 14/2006
Zgodnie z Rozporządzeniem Rady Ministrów z dnia 21 marca 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych
Zarząd CENTROZAP SA zawiadamia, że na podstawie art. 399 § 1 kodeksu spółek handlowych oraz § 20 ust. 2 Statutu Spółki zwołuje na dzień 12 maja 2006 r. o godz.14oo w siedzibie Spółki w Katowicach, ul. Powstańców 34, sala konferencyjna HPR SA ( trzecie piętro) Zwyczajne Walne Zgromadzenie.
Porządek obrad:
1. Otwarcie obrad ZWZ.
2. Wybór przewodniczącego ZWZ.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania ZWZ i jego zdolności do podejmowania uchwał.
4. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
5. Przyjęcie porządku obrad ZWZ.
6 Rozpatrzenie sprawozdania finansowego Spółki za 2005 rok.
7. Rozpatrzenie sprawozdania zarządu z działalności Spółki w 2005 roku.
8. Rozpatrzenie sprawozdania z działalności rady nadzorczej w 2005 roku.
9. Informacja zarządu dotycząca aktualnej sytuacji Spółki.
10. Podjęcie uchwał w sprawach:
a/ zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za 2005 rok.
b/ zatwierdzenia sprawozdania zarządu z działalności Spółki i udzielenia absolutorium członkom
zarządu za 2005 rok,
c/ zatwierdzenia sprawozdania rady nadzorczej i udzielenia absolutorium członkom rady nadzorczej
z wykonania obowiązków za 2005 rok,
d/ podziału zysku za 2005 r.,
e/ podwyższenia kapitału zakładowego Centrozap SA poprzez emisję akcji serii D z wyłączeniem prawa
poboru dotychczasowych akcjonariuszy, przeznaczonej dla wierzycieli Spółki w formie konwersji
wierzytelności na warunkach układowych,
f/ wyrażenia zgody na dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym i dematerializację akcji
wyemitowanych w ramach emisji akcji serii D,
g/ podwyższenia kapitału zakładowego Centrozap SA poprzez emisję akcji serii E z wyłączeniem prawa
poboru dotychczasowych akcjonariuszy,
h/ wyrażenia zgody na dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym i dematerializację akcji
wyemitowanych w ramach emisji akcji serii E,
i/ ustanowienia programu motywacyjnego,
j/ podwyższenia kapitału zakładowego Centrozap SA poprzez emisję akcji serii F,
k/ emisji warrantów subskrypcyjnych,
l/ podwyższenia kapitału zakładowego Centrozap SA poprzez emisję akcji serii G z wyłączeniem prawa
poboru dotychczasowych akcjonariuszy, przeznaczonej dla Skarbu Państwa w formie konwersji
wierzytelności na warunkach układowych,
ł/ wyrażenia zgody na dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym i dematerializację akcji
wyemitowanych w ramach emisji akcji serii G,
m/ zmian w Statucie Spółki,
n/ utworzenia i wykorzystania kapitału zapasowego,
o/ zmiany i ustalenia jednolitego tekstu Regulaminu Walnych Zgromadzeń,
p/ stosowania w Spółce Międzynarodowych Standardów Rachunkowości,
r/ ustalenia ilości członków Rady Nadzorczej,
s/ zmian w składzie Rady Nadzorczej.
11. Zamknięcie obrad ZWZ.
Zarząd "CENTROZAP" S.A. informuje, że zgodnie z art. 11 Ustawy z dnia 21.08.1997 r. Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi ( Dz.U Nr 118 poz.754 z późn. zm. ) prawo uczestniczenia w ZWZ mają właściciele akcji na okaziciela (seria A i B), jeżeli złożą na tydzień przed terminem Zgromadzenia ( tj. do 04.05.2006 r. godz.1600 ) w siedzibie Spółki ( Biuro Zarządu IV piętro, pok. 403 ) świadectwo depozytowe wydane na dowód złożenia akcji w depozycie z określeniem w nim ilości akcji i stwierdzeniem Domu Maklerskiego, że akcje nie będą wydane przed zakończeniem ZWZ.
Zgodnie z art. 407 § 1 kodeksu spółek handlowych lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w ZWZ dostępna będzie w lokalu zarządu Spółki ( Biuro Zarządu IV piętro, pok. 403 ) na trzy dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia tj. od dnia 09.05.2006 r.
Materiały na Walne Zgromadzenie będą wydawane akcjonariuszom na ich żądanie w siedzibie Spółki na 15 dni przed odbyciem Zgromadzenia. Akcjonariusze mogą brać udział w Zgromadzeniu i wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.
Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności.
Przedstawiciele osób prawnych winni okazać aktualny wyciąg z rejestru określającego osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów.
Osoby nie wymienione w wyciągu powinny legitymować się pisemnym pełnomocnictwem.
Zgodnie z art. 412 § 3 k.s.h. nie mogą być pełnomocnikami członkowie zarządu i pracownicy "CENTROZAP" S.A. Osoby uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu będą mogły dokonać rejestracji i otrzymać karty do głosowania w dniu ZWZ bezpośrednio w sali obrad na godzinę przed terminem rozpoczęcia Zgromadzenia.
PROPONOWANE ZMIANY STATUTU
§ 6 pkt.1
-dotychczasowa treść:
,,1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 13.620.000 zł ( trzynaście milionów sześćset dwadzieścia
tysięcy) złotych i dzieli się na:
98.700.000 ( dziewięćdziesiąt osiem milionów siedemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 10 groszy ( dziesięć groszy) każda.
37.500.000 ( trzydzieści siedem milionów pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 10 groszy ( dziesięć groszy ) każda."
-proponowana treść:
1) W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii C zmienia się § 6 pkt. 1 statutu Spółki, który otrzymuje brzmienie:
,,1.Kapitał zakładowy Spółki wynosi 109.733.295 zł (sto dziewięć milionów siedemset trzydzieści trzy tysiące dwieście dziewięćdziesiąt pięć złotych) i dzieli się na:
98.700.000 ( dziewięćdziesiąt osiem milionów siedemset tysięcy ) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 10 groszy (dziesięć groszy) każda.
37.500.000 (trzydzieści siedem milionów pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 10 groszy ( dziesięć groszy ) każda.
961.132.950 (dziewięćset sześćdziesiąt jeden milionów sto trzydzieści dwa tysiące dziewięćset pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 10 groszy( dziesięć groszy) każda."
2) W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii D zmienia się § 6 pkt. 1 statutu Spółki, który otrzymuje brzmienie:
,,1.Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 117.733.295 zł (sto siedemnaście milionów siedemset trzydzieści trzy tysiące dwieście dziewięćdziesiąt pięć złotych) i dzieli się na:
98.700.000 (dziewięćdziesiąt osiem milionów siedemset tysięcy ) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 10 groszy (dziesięć groszy) każda.
37.500.000 (trzydzieści siedem milionów pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 10 groszy ( dziesięć groszy ) każda.
961.132.950 (dziewięćset sześćdziesiąt jeden milionów sto trzydzieści dwa tysiące dziewięćset pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 10 groszy(dziesięć groszy ) każda.
nie więcej niż 80.000.000 (osiemdziesiąt milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 10 groszy (dziesięć groszy) każda."
3) W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii E zmienia się § 6 pkt 1 statutu Spółki, który otrzymuje brzmienie:
,,1.Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 137.733.295 zł (sto trzydzieści siedem milionów siedemset trzydzieści trzy tysiące dwieście dziewięćdziesiąt pięć złotych) i dzieli się na:
98.700.000 ( dziewięćdziesiąt osiem milionów siedemset tysięcy ) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 10 groszy (dziesięć groszy) każda.
37.500.000 (trzydzieści siedem milionów pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 10 groszy ( dziesięć groszy ) każda.
961.132.950 (dziewięćset sześćdziesiąt jeden milionów sto trzydzieści dwa tysiące dziewięćset pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 10 groszy(dziesięć groszy ) każda.
nie więcej niż 80.000.000 (osiemdziesiąt milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 10 groszy (dziesięć groszy) każda.
nie więcej niż 200.000.000 ( dwieście milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 10 groszy (dziesięć groszy ) każda."
4) W związku podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii F zmienia się § 6
pkt.1 statutu Spółki, który otrzymuje brzmienie:
,,1.Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 143.733.295 zł.(sto czterdzieści trzy miliony siedemset trzydzieści trzy tysiące dwieście dziewięćdziesiąt pięć złotych) i dzieli się na:
98.700.000 ( dziewięćdziesiąt osiem milionów siedemset tysięcy ) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 10 groszy (dziesięć groszy ) każda.
37.500.000 (trzydzieści siedem milionów pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 10 groszy (dziesięć groszy) każda.
961.132.950 (dziewięćset sześćdziesiąt jeden milionów sto trzydzieści dwa tysiące dziewięćset pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 10 groszy ( dziesięć groszy) każda.
nie więcej niż 80.000.000 (osiemdziesiąt milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 10 groszy (dziesięć groszy) każda.
nie więcej niż 200.000.000 (dwieście milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 10 groszy (dziesięć groszy ) każda.
nie więcej niż 60.000.000 (sześćdziesiąt milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 10 groszy (dziesięć groszy) każda."
5) W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii G zmienia się § 6 pkt. 1 statutu Spółki, który otrzymuje brzmienie:
,,1.Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 163.733.295 zł. (sto sześćdziesiąt trzy miliony siedemset trzydzieści trzy tysiące dwieście dziewięćdziesiąt pięć złotych) i dzieli się na:
98.700.000 ( dziewięćdziesiąt osiem milionów siedemset tysięcy ) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 10 groszy (dziesięć groszy) każda.
37.500.000 ( trzydzieści siedem milionów pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 10 groszy (dziesięć groszy) każda.
961.132.950 (dziewięćset sześćdziesiąt jeden milionów sto trzydzieści dwa tysiące dziewięćset pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 10 groszy (dziesięć groszy) każda.
nie więcej niż 80.000.000 (osiemdziesiąt milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 10 groszy (dziesięć groszy) każda.
nie więcej niż 200.000.000 (dwieście milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 10 groszy (dziesięć groszy) każda.
nie więcej niż 60.000.000 ( sześćdziesiąt milionów ) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 10 groszy (dziesięć groszy ) każda.
nie więcej niż 200.000.000 ( dwieście milionów ) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 10 groszy (dziesięć groszy ) każda."
§ 8
- dopisuje się pkt.4 o proponowanej treści:
,,4.Nabywanie przez Spółkę własnych akcji w celu ich umorzenia winno być dokonane w taki sposób aby żadna grupa akcjonariuszy nie była uprzywilejowana."
§ 14
- dotychczasowa treść:
,,W umowach pomiędzy Spółką ,a członkami zarządu oraz w sporach między nimi Spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą walnego zgromadzenia."
-proponowana treść:
,,W umowach pomiędzy Spółką ,a członkami zarządu oraz w sporach między nimi Spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą walnego zgromadzenia. Decyzje w sprawie zatwierdzenia umów o pracę /zarządzanie/ z członkami zarządu podejmuje rada nadzorcza w formie uchwały przy czym do zatwierdzenia umów oprócz zwykłej większości wymagana jest zgoda większości niezależnych członków rady nadzorczej. Zatwierdzone umowy podpisuje przewodniczący rady nadzorczej."
§15
-zmienia się numerację pkt. 3 na pkt. 5 oraz dopisuje się pkt. 3 i 4 o proponowanej treści:
,,3.Przynajmniej połowę członków rady nadzorczej powinni stanowić członkowie niezależni."
,,4.Niezależny członek rady nadzorczej winien spełniać następujące kryteria:
a)powinien być wolny od powiązań rodzinnych z akcjonariuszami posiadającymi powyżej 0,5% udziału w kapitale zakładowym Spółki i pracownikami pełniącymi kierownicze funkcje w Spółce,
b)powinien być wolny od powiązań z firmami stanowiącymi podmioty powiązane, stowarzyszone i zależne od Spółki oraz będącymi głównymi kontrahentami Spółki w obrocie gospodarczym,
c) powinien posiadać odpowiednie kwalifikacje i doświadczenie w zakresie zarządzania organizacjami gospodarczymi, względnie odpowiedni dorobek naukowy.
d) nie powinien funkcji w radzie nadzorczej pełnić równocześnie z sprawowaniem mandatu posła, senatora, lub radnego."
§ 18
-dopisuje się pkt.3 o proponowanej treści:
,,3.Bez zgody większości niezależnych członków rady nadzorczej nie powinny być podejmowane uchwały w sprawach:
a) świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez Spółkę lub podmioty z nią powiązane na rzecz członków zarządu,
b) wyrażenia zgody na zawarcie przez Spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze Spółką ,członkiem rady nadzorczej, albo zarządu oraz z podmiotami z nimi powiązanymi,
c) wyboru biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki."
§ 21
- dopisuje się pkt.5 o proponowanej treści:
,,5.Akcjonariusze mogą zgłosić szczegółowo umotywowany wniosek o zdjęcie z porządku obrad walnego zgromadzenia bądź zaniechania rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad. Walne zgromadzenie podejmuje uchwałę w tej kwestii po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, większością ž głosów."
Data autoryzacji: 11.04.06 13:24
Ireneusz Król - Prezes Zarządu
