BBIDEV (BBD): Zwołanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia (ZWZ) BBI Development NFI SA - raport 36

Raport bieżący nr 36/2009
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd BBI Development NFI SA, działając na podstawie art. 399 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 23.1. Statutu, zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie, które odbędzie się w dniu 30 lipca 2009 r., o godzinie 10.00, w Warszawie, w siedzibie Spółki przy ul. Emilii Plater 28 (6 piętro).

Porządek obrad:

1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia,

2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia,

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia,

4. Sporządzenie listy obecności,

5.Przyjęcie porządku obrad,

6. Przedstawienie i rozpatrzenie: sprawozdania zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2008; jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2008; sprawozdania zarządu z działalności Grupy Kapitałowej BBI Development NFI S.A. w roku obrotowym 2008; skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej BBI Development NFI S.A. za rok obrotowy 2008; wniosku zarządu, co do podziału zysku Spółki wykazanego za rok obrotowy 2008;

7. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za rok 2008, obejmującego: a) sprawozdanie Rady Nadzorczej z oceny sprawozdań Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej w roku obrotowym 2008 oraz jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2008, a także z oceny wniosku Zarządu, co do podziału zysku Spółki wykazanego za rok obrotowy 2008; b) sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej i jej Komitetów; c) ocenę systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem w Spółce, d) ocenę pracy Rady Nadzorczej, e) zwięzłą ocenę sytuacji Spółki;

8. Przedstawienie Walnemu Zgromadzeniu zasad podziału zysku za rok obrotowy 2008;

9. Przedstawienie rekomendacji Rady Nadzorczej, co do udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium za rok obrotowy 2008;

10. Podjęcie uchwał w przedmiocie:

a. zatwierdzenia sprawozdania zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2008;

b. zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2008;

c. zatwierdzenia sprawozdania zarządu z działalności Grupy Kapitałowej BBI Development NFI S.A. w roku obrotowym 2008;

d. zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej BBI Development NFI S.A. za rok obrotowy 2008;

e. przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej za rok 2008 obejmującego: a) sprawozdanie Rady Nadzorczej z oceny sprawozdań Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej w roku obrotowym 2008 oraz jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2008, a także z oceny wniosku Zarządu, co do podziału zysku Spółki wykazanego za rok obrotowy 2008; b) sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej i jej Komitetów; c) ocenę systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem w Spółce, d) ocenę pracy Rady Nadzorczej, e) zwięzłą ocenę sytuacji Spółki;

f. podziału zysku Spółki wykazanego za rok obrotowy 2008;

g. udzielenia Członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2008;

h. udzielenia Członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2008;

i. zmian w składzie Rady Nadzorczej;

j. zmian w Statucie Spółki, dotyczących Artykułów: 7, 16, 17, 18, 19, 21, 23, 24, 34;

k.przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki;

l. uchylenia dotychczasowego i przyjęcia nowego regulaminu walnych zgromadzeń.

11. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia

Na podstawie art. 402 § 2 Kodeksu spółek handlowych Zarząd przedstawia propozycje zmian

w Statucie Spółki:

Dotychczasowe brzmienie Artykułu 7:

Przedmiotem działalności Funduszu jest:

1. nabywanie papierów wartościowych emitowanych przez Skarb Państwa, .

2. nabywanie bądź obejmowanie udziałów lub akcji spółek, .

3. nabywanie innych papierów wartościowych emitowanych przez podmioty, o których mowa w pkt. 2,

4. wykonywanie praw z akcji, udziałów i innych papierów wartościowych, .

5. rozporządzanie nabytymi akcjami, udziałami i innymi papierami wartościowymi,

6. udzielanie pożyczek spółkom i innym podmiotom,

7. pośrednictwo finansowe pozostałe, gdzie indziej niesklasyfikowane,

8. obrót wierzytelnościami,

9. zaciąganie kredytów i pożyczek dla celów Funduszu,

10. przygotowanie terenu pod budowę (PKD 45.1),

11. wnoszenie kompletnych budynków i budowli lub ich części; inżynieria lądowa i wodna (PKD 45.2),

12. wykonywanie instalacji budowlanych (PKD 45.3),

13. wykonywanie robót budowlanych wykończeniowych (PKD 45.4),

14. obsługa nieruchomości na własny rachunek (PKD 70.1),

15. wynajem nieruchomości na własny rachunek (PKD 70.2),

16. obsługa nieruchomości świadczona na zlecenie (PKD 70.3).

Zastępuje się nowym brzmieniem:

Przedmiotem działalności Funduszu, według Polskiej Klasyfikacji Działalności 2007, jest:

1. Działalność holdingów finansowych (64.20.Z)

2. Działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych (64.30.Z)

3. Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (64.99.Z)

4. Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (66.19.Z)

5. Pozostałe formy udzielania kredytów (64.92.Z)

6. Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków (41.10.Z)

7. Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych (41.20.Z)

8. Roboty budowlane specjalistyczne (43.11.Z - 43.99.Z)

9. Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (68.10.Z)

10. Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (68.20.Z)

11. Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie (68.32.Z)

Dotychczasowe brzmienie Artykułu 16.3.:

16.3. Z zastrzeżeniem postanowień art. 16.6. poniżej, przynajmniej połowę członków Rady Nadzorczej powinni stanowić członkowie niezależni, tj. w pięcioosobowej Radzie powinno być przynajmniej trzech członków niezależnych, w sześcioosobowej Radzie powinno być przynajmniej trzech członków niezależnych, zaś w siedmioosobowej Radzie Nadzorczej powinno być przynajmniej czterech członków niezależnych. Niezależni członkowie Rady Nadzorczej ("Członkowie Niezależni") powinni być wolni od takich powiązań z Funduszem i akcjonariuszami Funduszu posiadającymi łącznie nie mniej niż 25% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Funduszu ("Akcjonariusze Większościowi"), które to powiązania mogłyby istotnie wpłynąć na zdolność Członka Niezależnego do podejmowania bezstronnych decyzji.

Zastępuje się nowym brzmieniem:

16.3 Przynajmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności od Funduszu i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu z Funduszem ("Członkowie Niezależni’). W zakresie kryteriów niezależności stosuje się załącznik nr II Zalecenia Komisji Unii Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 roku dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej), z tym zastrzeżeniem, że niezależnie od postanowień pkt b) tego załącznika osoba będąca pracownikiem Funduszu, podmiotu zależnego lub podmiotu stowarzyszonego z Funduszem nie może być uznana za spełniającą powyższe kryterium niezależności. Ponadto kryterium to nie jest spełnione także wówczas, gdy pomiędzy członkiem Rady a akcjonariuszem Funduszu mającym prawo do wykonywania co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu istnieje rzeczywiste i istotne powiązanie.

Skreśla się dotychczasowy Artykuł 16.4.:

16.4. Członek Niezależny nie może pozostawać w stosunku pracy lub zlecenia z Funduszem lub Akcjonariuszem Większościowym Funduszu (kryterium niezależności).

Skreśla się dotychczasowy Artykuł 16.6.

16.6. Osoby, które nie spełniają kryterium niezależności, o którym mowa w art. 16.3. powyżej, mogą być wybrane do Rady Nadzorczej w liczbie większej niż wynikająca z postanowień art. 16.3. jeżeli osoby spełniające kryterium niezależności zostały wybrane w liczbie mniejszej niż określona w postanowieniach art. 16.3. powyżej i pozostają nieobsadzone miejsca w Radzie Nadzorczej.

Dotychczasowe brzmienie Artykułu 16.7:

16.7. W celu uniknięcia wątpliwości postanawia się, że utrata przez Członka Niezależnego przymiotu niezależności w trakcie pełnienia przezeń funkcji członka Rady Nadzorczej nie ma wpływu na ważność lub wygaśnięcie jego mandatu.

Zastępuje się nowym brzmieniem:

16.7. Utrata przez Członka Niezależnego przymiotu niezależności w trakcie pełnienia przezeń funkcji członka Rady Nadzorczej nie ma wpływu na ważność lub wygaśnięcie jego mandatu. Jeśli w wyniku takiej utraty liczba Członków Niezależnych spadłaby poniżej dwóch, wówczas Zarząd, niezwłocznie po dowiedzeniu się o tym fakcie, jest obowiązany zwołać Walne Zgromadzenie dla dokonania zmian w składzie Rady Nadzorczej w celu spełnienia warunku określonego w Artykule 16.3.

Skreśla się dotychczasowy Artykuł 17:

17.1. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz jednego lub dwóch zastępców i sekretarza.

17.2. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia Rady i przewodniczy im Przewodniczący Rady Nadzorczej, której kadencja upływa, zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej oraz przewodniczy mu do chwili wyboru nowego Przewodniczącego.

W Artykule 18 skreśla się oznaczenie ust. 1 oraz skreśla się dotychczasowy ust. 2:

18.2. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jeden z jego zastępców mają obowiązek zwołać posiedzenie Rady Nadzorczej na pisemny wniosek członka Rady Nadzorczej lub Zarządu Funduszu. Posiedzenie powinno być zwołane w ciągu tygodnia od dnia złożenia wniosku, na dzień przypadający nie później niż przed upływem 7 (siedmiu) dni od dnia zwołania.

W Artykule 19 skreśla się dotychczasowy ust. 1

19.1. Z zastrzeżeniem art. 19.3. i 19.4. dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest pisemne zaproszenie członków Rady Nadzorczej doręczone listem poleconym lub kurierem za potwierdzeniem odbioru na adres wskazany przez członka Rady Nadzorczej lub w inny sposób, na który członek Rady Nadzorczej wyraził zgodę, co najmniej na 3 (trzy) dni przed wyznaczoną datą posiedzenia lub w przypadku, gdy obecni są wszyscy członkowie Rady, wyrażona przez nich zgoda na głosowanie.

Dotychczasowe brzmienie Artykułu 19 ust. 2:

19.2. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów wszystkich członków Rady Nadzorczej.

Zastępuje się nowym brzmieniem:

19.2. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów.

W Artykule 19 skreśla się dotychczasowy ust. 4

19.4. Przeprowadzenie głosowania w trybie, o którym mowa w ust. 3 mogą zarządzić Przewodniczący Rady lub jeden z jego zastępców.

Dotychczasowe brzmienie Artykułu 21 ust. 2 lit. d):

d) ustalanie i przedstawianie Walnemu Zgromadzeniu do zatwierdzenia zasad podziału zysku (w tym określanie kwoty przeznaczonej na dywidendy i terminów wypłaty dywidend) lub zasad pokrycia strat,

Zastępuje się nowym brzmieniem:

d) ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny

W Artykule 21 dodaje się ust. 3 w brzmieniu:

21.3. Jeżeli obowiązujące przepisy prawa nakładają na Fundusz obowiązek powołania komitetu audytu i jednocześnie Rada Nadzorcza składa się z nie więcej niż pięciu członków, to na mocy Statutu powołanie komitetu audytu nie jest konieczne. W takim przypadku, w razie niepowołania komitetu audytu, jego zadania wykonuje Rada Nadzorcza.

W Artykule 23, dotychczasowe brzmienie ustępów od 2 do 4:

23.2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy lub na pisemny uzasadniony wniosek Rady Nadzorczej lub na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 10% (dziesięć procent) kapitału zakładowego. Żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia wraz z jego pisemnym uzasadnieniem, akcjonariusz lub akcjonariusze winni złożyć na piśmie do Zarządu Funduszu najpóźniej na miesiąc przed proponowanym terminem Walnego Zgromadzenia.

23.3. Zarząd zwoła nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku, o którym mowa w art. 23.2.

23.4. Rada Nadzorcza zwołuje Walne Zgromadzenie: .

a) w przypadku, gdy Zarząd nie zwołał zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przepisanym terminie,

b) jeżeli pomimo złożenia wniosku, o którym mowa w art. 23.2., Zarząd nie zwołał nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie, o którym mowa w art. 23.3.

Zastępuje się nowym brzmieniem:

23.2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy, na wniosek Rady Nadzorczej lub na żądanie, o którym mowa w art. 23.3. Wniosek Rady Nadzorczej, zawierający stosowne uzasadnienie, winien być złożony Zarządowi na piśmie, najpóźniej na miesiąc przed proponowanym przez Radę terminem nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

23.3. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Funduszu mogą żądać zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia. Żądanie zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Żądanie powinno być uzasadnione.

23.4. Zarząd obowiązany jest w terminie dwóch tygodni, od dnia przedstawienia mu żądania, o którym mowa w ust. 3, zwołać nadzwyczajne Walne Zgromadzenie.

W Artykule 23 dodaje się ustępy 5 i 6 w brzmieniu:

23.5. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów na Walnym Zgromadzeniu Funduszu mogą zwołać nadzwyczajne walne zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia.

23.6. Rada Nadzorcza może zwołać zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w przepisanym terminie. Rada Nadzorcza może zwołać nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli jego zwołanie uzna za wskazane.

Dotychczasowe brzmienie Artykułu 24:

24.1. Rada Nadzorcza oraz akcjonariusze reprezentujący co najmniej 10% (dziesięć procent) kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Wniosek o umieszczenie poszczególnych spraw w porządku obrad powinien być umotywowany.

24.2. Żądanie, o którym mowa w art. 24.1., zgłoszone po złożeniu ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia do Biura ds. Wydawania Monitora Sądowego i Gospodarczego, będzie traktowane jako wniosek o zwołanie nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Zastępuje się nowym brzmieniem:

24.1. Rada Nadzorcza, jak również akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na 21 (dwadzieścia jeden) dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej.

24.2. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na 18 (osiemnaście) dni przed wyznaczonym terminem walnego zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy lub Rady Nadzorczej. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania walnego zgromadzenia.

Skreśla się dotychczasowy Artykuł 34.2:

34.2. Ogłoszenia Funduszu powinny być również wywieszone w siedzibie przedsiębiorstwa Funduszu w miejscach dostępnych dla wszystkich akcjonariuszy.

Zarząd Spółki informuje, iż zgodnie z art. 406 § 3 Kodeksu spółek handlowych warunkiem uczestnictwa w zgromadzeniu posiadaczy akcji zdematerializowanych jest złożenie w siedzibie Spółki, najpóźniej na tydzień przed terminem zgromadzenia, tj. do dnia 22 lipca 2009 roku (włącznie), w godzinach od 9.00 do 16.00 ważnego w terminie zgromadzenia świadectwa depozytowego wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, celem potwierdzenia uprawnień posiadacza akcji zdematerializowanych do uczestnictwa w zgromadzeniu.

Posiadacze niezdematerializowanych akcji na okaziciela mają prawo uczestniczenia w zgromadzeniu, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w siedzibie Spółki, co najmniej na tydzień przed terminem tego zgromadzenia i nie będą odebrane przed jego ukończeniem. Zamiast dokumentów akcji mogą być złożone zaświadczenia wydane na dowód złożenia akcji w dowolnym banku, firmie inwestycyjnej albo u notariusza.

Akcjonariusze mogą brać udział w Walnym Zgromadzeniu i wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Przedstawiciele osób prawnych winni okazać aktualny wyciąg z odpowiedniego rejestru, określający osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów.

Osoby uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu będą mogły dokonać rejestracji i otrzymać karty do głosowania w dniu Walnego Zgromadzenia bezpośrednio w sali obrad, na 30 minut przed rozpoczęciem posiedzenia.

Podstawa prawna:

§ 38 ust 1 pkt 1 i § 100 ust. 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równowa9ne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. Nr 33 z dnia 28.02.2009 r., poz. 259
Michał Skotnicki - Prezes Zarządu
Piotr Litwiński - Członek Zarządu