ZREMB (ZRE): Zwołanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ZBM "ZREMB-CHOJNICE" S.A. wraz z projektami uchwał. - raport 24

Raport ESPI

Czwartek, 27 maja 2010 (10:39)

Raport bieżący nr 24/2010
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Działając na podstawie art. 399 § 1 oraz art. 402Âš i art. 402Â˛ Kodeksu spółek handlowych, Zarząd Spółki Zakład Budowy Maszyn "ZREMB-CHOJNICE" Spółka Akcyjna z siedzibą w Chojnicach, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000078076, prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Gdańsku VIII Wydział Gospodarczy, informuje o zwołaniu na dzień 24 czerwca 2010 roku na godz. 14 °° w siedzibie Spółki w Chojnicach przy ul. Przemysłowej 15, Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ZBM "ZREMB-CHOJNICE" S.A. z następującym porządkiem obrad:

Reklama

1.Otwarcie Walnego Zgromadzenia.

2.Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.

3.Podjęcie uchwały w sprawie odtajnienia głosowania nad wyborem Komisji Skrutacyjnej.

4.Wybór Komisji Skrutacyjnej.

5.Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.

6.Przyjęcie porządku obrad.

7.Przedstawienie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania Zarządu Spółki dominującej z działalności Grupy Kapitałowej ZBM"ZREMB-CHOJNICE" S.A oraz przedstawienie sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ZBM"ZREMB-CHOJNICE" S.A za rok obrotowy 2009.

8.Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej wraz z oceną sytuacji Spółki za rok 2009 i oceny wniosku Zarządu o podziale zysku.

9.Podjęcie uchwały nr 5 w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za 2009 rok oraz w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Spółki za rok 2009.

10.Podjęcie uchwały nr 6 w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ZBM"ZREMB-CHOJNICE" S.A. za 2009 rok oraz w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Spółki dominującej z działalności Grupy Kapitałowej ZBM"ZREMB-CHOJNICE" S.A. za rok 2009.

11.Podjęcie uchwały nr 7 w sprawie podziału zysku netto za 2009r.

12.Podjęcie uchwał od nr 8 do nr 10 w sprawie udzielenia Członkom Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków za 2009 rok .

13.Podjęcie uchwał od nr 11 do nr 15 w sprawie udzielenia Członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków za 2009 rok.

14.Podjęcie uchwały nr 16 w sprawie wyboru Rady Nadzorczej ( VI kadencja).

15.Podjęcie uchwały nr 17 w sprawie zmiany § 7 pkt 4 dotychczasowej treści Regulaminu Walnego Zgromadzenia i przyjęcia tekstu jednolitego:

Skreśla się -

Rozdział II Szczegółowe postanowienia co do przebiegu Walnego Zgromadzenia.

§ 7

4.Pełnomocnictwo do uczestniczenia na Walnym Zgromadzeniu spółki i wykonywania prawa głosu powinno być udzielone w formie pisemnej pod rygorem nieważności lub w postaci elektronicznej i dołączone do protokołu z Walnego Zgromadzenia. Oświadczenie o ustanowieniu pełnomocnika zawierające: numer świadectwa depozytowego, numer rachunku papierów wartościowych, dane posiadacza rachunku papierów wartościowych oraz informacje przez kogo zostało wystawione a także ilość akcji, powinno zostać wysłane przez akcjonariusza na adres: zremb_chojnice@koti.com.pl

Otrzymuje brzmienie -

Rozdział II Szczegółowe postanowienia co do przebiegu Walnego Zgromadzenia.

§ 7

16.Podjęcie uchwały nr 18 w sprawie zmiany § 9 pkt 1 dotychczasowej treści Regulaminu Rady Nadzorczej i przyjęcia tekstu jednolitego:

Skreśla się -

§ 9

1.Rada Nadzorcza tworzy komitet audytu, a także może utworzyć komitet wynagrodzeń lub inne komitety. Komitety te są wewnętrznymi jednostkami Rady.

Otrzymuje brzmienie -

§ 9

1.Rada Nadzorcza może tworzyć komitet audytu, a także może utworzyć komitet wynagrodzeń lub inne komitety. Komitety te są wewnętrznymi jednostkami Rady.

17.Zamknięcie obrad.

Opis procedur dotyczących uczestniczenia w walnym zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu:

1. Prawo Akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych sprawa w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Akcjonariuszowi lub akcjonariuszom reprezentującym co najmniej 1/20 kapitału zakładowego przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na 21 dni przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone na piśmie w siedzibie Spółki pod adresem ZBM "ZREMB-CHOJNICE" S.A., ul. Przemysłowa 15, 89-600 Chojnice, lub w postaci elektronicznej i przesłane na następujący adres poczty elektronicznej Spółki: sekretariat@zremb-ch.com.pl

Akcjonariusz/akcjonariusze powinien/powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania załączając do żądania świadectwo/a depozytowe, a w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi i spółkami osobowymi potwierdzić również uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis z KRS. W przypadku akcjonariuszy zgłaszających żądanie przy wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji dokumenty powinny zostać przesłane w formacie PDF.

2. Prawo Akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał

Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać na piśmie w siedzibie Spółki pod adresem ZBM "ZREMB-CHOJNICE" S.A., ul. Przemysłowa 15, 89-600 Chojnice lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (w sposób i na adres poczty elektronicznej Spółki podany w pkt 1, powyżej) projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.

Podobnie jak w pkt 1 powyżej akcjonariusz/akcjonariusze powinien/powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania załączając do żądania świadectwo/a depozytowe, a w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi i spółkami osobowymi potwierdzić również uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis z KRS. W przypadku akcjonariuszy zgłaszających projekty uchwał przy wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji dokumenty powinny zostać przesłane w formacie PDF.

Każdy z akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

3. Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika

Akcjonariusz może uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Spółka informuje, że wzór formularza pozwalającego na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika zawierającego dane określone art. 402Âł ksh został zamieszczony na stronie internetowej http://www.zremb-ch.com.pl/ ( w zakładce - Walne Zgromadzenia - )

Pełnomocnictwo powinno określać z ilu akcji pełnomocnik wykonuje prawo głosu. Pełnomocnictwo do głosowania przez pełnomocnika powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

Oświadczenie o ustanowieniu pełnomocnika zawierające: numer świadectwa depozytowego, numer rachunku papierów wartościowych, dane posiadacza rachunku papierów wartościowych oraz informacje przez kogo zostało wystawione a także ilość akcji, powinno zostać wysłane przez akcjonariusza na adres: sekretariat@zremb-ch.com.pl

Uczestnictwo przedstawiciela akcjonariusza w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu wymaga udokumentowania prawa do działania w jego imieniu w sposób należyty. Domniemywa się, iż dokument pisemny, potwierdzający prawo reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu jest zgodny z prawem i nie wymaga dodatkowych potwierdzeń, chyba że jego autentyczność lub ważność prima facie budzi wątpliwości Zarządu Spółki (przy wpisywaniu na listę obecności) lub Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusz jest zobowiązany przesłać do Spółki informację, o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej na podany powyżej adres poczty elektronicznej najpóźniej na jeden dzień przed dniem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusze zostaną dopuszczeni do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu po okazaniu dowodu tożsamości, a pełnomocnicy po okazaniu dowodu tożsamości i ważnego pełnomocnictwa udzielonego w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej (w tym ostatnim przypadku pełnomocnik powinien okazać wydruk pełnomocnictwa w formacie PDF). Przedstawiciele osób prawnych lub spółek osobowych winni dodatkowo okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów, wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów.

Jeżeli pełnomocnikiem na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki jest członek zarządu, członek rady nadzorczej, likwidator, pracownik spółki lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od Zakładu Budowy Maszyn "ZREMB-CHOJNICE" S.A., pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym walnym zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić Akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone.

4. Możliwość i sposób uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środku komunikacji elektronicznej.

Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki nie przewiduje możliwości

- uczestniczenia w Walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej,

- wypowiadania się w trakcie Walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej,

- wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej,

5. Dzień rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu

Dniem rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest dzień 08 czerwca 2010 roku.

6. Informacja o prawie uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu

W Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki będą miały prawo uczestniczyć osoby, które:

a) na szesnaście dni przed datą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia (tj. 08.06.2010r.) będą Akcjonariuszami Spółki, tj. na ich rachunku papierów wartościowych będą zapisane akcje Spółki;

oraz

b) w terminie pomiędzy 27 maja 2010 roku (dzień ukazania się ogłoszenia o zwołaniu) a 09 czerwca 2010 roku (pierwszy dzień powszedni po dniu rejestracji uczestnictwa w WZ) złożą żądanie o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są akcje Spółki.

Rekomenduje się Akcjonariuszom odebranie ww. wystawionego zaświadczenia o prawie uczestnictwa i zabranie go ze sobą w dniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Spółka ustala listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu na podstawie wykazu przekazanego jej przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych (KDPW), a sporządzonego na podstawie wystawionych przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych imiennych zaświadczeń o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Na trzy dni powszednie tj. od 21 czerwca do 23 czerwca 2010 roku przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w siedzibie Spółki zostanie wyłożona do wglądu lista Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusz będzie mógł zażądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną podając adres, na który lista powinna być wysłana.

7. Dostęp do dokumentacji

Osoby uprawnione do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mogą uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, oraz projekty uchwał w siedzibie Spółki pod adresem ZBM "ZREMB-CHOJNICE" S.A., ul. Przemysłowa 15, 89-600 Chojnice lub na stronie internetowej Spółki pod adresem http://www.zremb-ch.com.pl/

Spółka będzie udostępniała wszelkie informacje dotyczące Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki pod adresem http://www.zremb-ch.com.pl/

Załączniki:

Plik;Opis
Danuta Maria Wruck - Wiceprezes Zarządu
Kazimierz Stanisław Cemka - Wiceprezes Zarządu

Załączniki

Dokument.pdf