MOJ (MOJ): Zwołanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia- termin i porządek obrad. - raport 8

Raport bieżący nr 8/2010
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd spółki MOJ S.A. ("Spółka"), działając na podstawie art. 399 § 1 i § 2 Kodeksu Spółek Handlowych i § 11 Statutu Spółki, zwołuje na dzień 28 czerwca 2010 roku, o godzinie 9.00 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki MOJ S.A. z siedzibą w Katowicach przy ulicy Tokarskiej 6. Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbędzie się w siedzibie Spółki.

Porządek obrad:

1.Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

2.Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

3.Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.

4.Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

5.Wybór Komisji Skrutacyjnej.

6.Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności, sprawozdania finansowego Spółki za 2009 rok oraz wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku za 2009 rok.

7.Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności Rady w 2009 roku zawierającego wyniki oceny sprawozdania Zarządu z działalności, sprawozdania finansowego Spółki za 2009 rok, wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku za 2009 rok.

8.Przyjęcie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności Rady w 2009 roku zawierającego wyniki oceny sprawozdania Zarządu z działalności, sprawozdania finansowego za 2009 rok oraz wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku za 2009 rok.

9.Zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok 2009.

10.Podział zysku za 2009 rok.

11.Udzielenie Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2009 roku.

12.Powołanie członków Rady Nadzorczej Spółki na nową II (drugą) kadencję.

13.Podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany Statutu Spółki:

- zmiana § 5 statutu,

14.Podjęcie uchwały w przedmiocie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.

15.Zamknięcie obrad.

Proponowane zmiany Statutu:

Zmiana § 5 statutu,

Dotychczasowa treść § 5 statutu:

§ 5.

Przedmiotem działalności Spółki jest według Polskiej Klasyfikacji Działalności:

1.Odlewnictwo metali lekkich (PKD-24.53.Z),

2.Obróbka mechaniczna elementów metalowych (PKD-25.62.Z),

3.Obróbka metali i nakładanie powłok na metale (PKD-25.61.Z),

4.Produkcja narzędzi (PKD-25.73.Z),

5.Produkcja elektrycznych silników, prądnic i transformatorów (PKD-27.11.Z),

6.Produkcja sprzętu i wyposażenia do napędu hydraulicznego i pneumatycznego (PKD-28.12.Z).

7.Produkcja pozostałych pomp i sprężarek (PKD-28.13.Z),

8.Produkcja łożysk, kół zębatych, przekładni zębatych i elementów napędowych (PKD-28.15.Z),

9.Produkcja maszyn dla górnictwa i do wydobywania oraz budownictwa (PKD-28.92.Z),

10. Naprawa i konserwacja maszyn (PKD-33.12.Z),

11. Naprawa i konserwacja urządzeń elektrycznych (PKD-33.14.Z),

12. Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia (PKD-33.20.Z),

13. Wytwarzanie i zaopatrywanie w parę wodną, gorącą wodę i powietrze do układów klimatyzacyjnych (PKD- 35.30.Z),

14. Sprzedaż hurtowa paliw i produktów pochodnych (PKD-46.71.Z),

15. Sprzedaż hurtowa odpadów i złomu (PKD-46.77.Z),

16. Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana (PKD-46.90.Z),

17. Transport drogowy towarów (PKD-49.41.Z),

18. Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów (PKD-52.10.B),

19. Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (PKD-68.10. Z),

20. Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD-68.20.Z),

21. Pozostałe formy udzielania kredytów (PKD-64.92.Z).

22. Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD-64.99. Z).

23. Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD-77.39.Z).

Proponowana treść zmian §5 statutu:

1. w § 5 zdanie pierwsze otrzymuje oznaczenie jako ust. 1:

"5.1. Przedmiotem działalności Spółki jest według Polskiej Klasyfikacji Działalności:"

2. w ust. 1 rozszerza się przedmiot działalności i dodaje się punkty od nr 24 do nr 41 w brzmieniu:

24. Wytwarzanie energii elektrycznej (PKD-35.11.Z),

25. Przesyłanie energii elektrycznej (PKD-35.12.Z),

26. Dystrybucja energii elektrycznej (PKD-35.13.Z),

27. Handel energią elektryczną (PKD-35.14.Z),

28. Wytwarzanie paliw gazowych (PKD-35.21.Z),

29. Dystrybucja paliw gazowych w systemie sieciowym (PKD-35.22.Z),

30. Handel paliwami gazowymi w systemie sieciowym (PKD-35.23 ),

31. Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków (PKD-41.10),

32. Roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych (PKD-42.21.Z),

33. Roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych (PKD-42.22.Z),

34. Roboty związane z budową obiektów inżynierii wodnej (PKD-42.91.Z),

35. Roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD-42.99.Z),

36. Działalność agentów zajmujących się sprzedażą maszyn, urządzeń przemysłowych, statków i samolotów (PKD-46.14.Z),

37. Działalność agentów specjalizujących się w sprzedaży pozostałych określonych towarów (PKD-46.18.Z),

38. Magazynowanie i przechowywanie paliw gazowych (PKD-52.10.A),

39. Produkcja nawozów i związków azotowych (PKD-20.15.Z),

40. Zbieranie odpadów innych niż niebezpieczne (PKD-38.11.Z),

41. Obróbka i usuwanie odpadów innych niż niebezpieczne (PKD-38.21.Z,).

3. dodaje się ust. 2 w brzmieniu":

"§ 5 ust. 2. Jeżeli wykonywanie któregokolwiek z rodzajów działalności określonych w ustępie pierwszym będzie wymagało uzyskania koncesji albo innego zezwolenia, wykonywanie tego rodzaju działalności zostanie poprzedzone uzyskaniem stosownej koncesji albo innego zezwolenia."

Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu.

Zgodnie z art. 406š § 1 Kodeksu spółek handlowych prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki mają osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu), tj. na dzień 12 czerwca 2010 roku. . Dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych.

Uprawnieni z akcji imiennych mają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.

W celu zapewnienia udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, akcjonariusz uprawniony ze zdematerializowanych akcji na okaziciela powinien zażądać - nie wcześniej niż po ogłoszeniu zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. nie wcześniej niż w dniu 1 czerwca 2010 roku i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa, tj. nie później niż w dniu 14 czerwca.2010 roku - od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu MOJ S.A. Zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu będą podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w siedzibie Spółki w Katowicach, ul. Tokarskiej 6 na trzy dni powszednie przed dniem odbycia Zgromadzenia, tj. w dniach 23- 25 czerwca 2010 roku w godzinach od 8.00 do 15.00 w pokoju 201 (sekretariat) . Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres na który lista powinna być wysłana. Żądanie to może zostać złożone w postaci elektronicznej na adres mailowy Spółki sekretariat@moj.com.pl .

Sposób uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu .

Akcjonariusz może uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu MOJ S.A. oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Przedstawiciele osób prawnych winni okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów.

Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu MOJ S.A., chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.

Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu MOJ S.A. i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia go na piśmie lub w postaci elektronicznej. Spółka od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie internetowej www.moj.com.pl/relacje inwestorskie/Spółka/walne zgromadzenia udostępnia do pobrania formularz zawierający wzór pełnomocnictwa w postaci elektronicznej:

-osoba fizyczna - Pełnomocnictwo - osoba prywatna.doc,

- osoba prawna - Pełnomocnictwo - osoba prawna.doc.

O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Formularze po uzupełnieniu należy wysłać w formacie PDF na adres elektroniczny sekretariat@moj.com.pl .

Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać wskazanie zakresu pełnomocnictwa a także: liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu, datę i nazwę Walnego Zgromadzenia, na którym prawa te będą wykonywane oraz numer zaświadczenia o prawie uczestnictwa ze wskazaniem przez kogo było wydane.

Wraz z zawiadomieniem o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej akcjonariusz przesyła skan udzielonego pełnomocnictwa, skan dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu pozwalającego zidentyfikować akcjonariusza jako mocodawcę i ustanowionego pełnomocnika..

W przypadku gdy pełnomocnictwa udziela osoba prawna (w rozumieniu art. 33 kodeksu cywilnego) lub jednostka organizacyjna (w rozumieniu art. 33š kodeksu cywilnego) Akcjonariusz jako mocodawca dodatkowo przesyła skan odpisu z rejestru, w którym mocodawca jest zarejestrowany. Przesłane drogą elektroniczną dokumenty, które nie zostały sporządzone w języku polskim, powinny być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego. Wszystkie ww. dokumenty powinny zostać przesłane na adres mailowy: sekretariat@moj.com.pl . Akcjonariusz przesyłający zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa przesyła jednocześnie do Spółki adres mailowy, za pośrednictwem którego Spółka będzie mogła komunikować się z Akcjonariuszem i jego pełnomocnikiem. Spółka może podjąć odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika. Weryfikacja może polegać w szczególności na zwrotnym pytaniu w formie telefonicznej lub elektronicznej do akcjonariusza i pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa.

Zasady dotyczące zgłoszenia pełnomocnictwa oraz identyfikacji pełnomocnika i mocodawcy stosuje się odpowiednio do zawiadomienia Spółki o odwołaniu udzielonego pełnomocnictwa.

Zawiadomienie o udzieleniu i odwołaniu pełnomocnictwa bez zachowania wymogów wskazanych powyżej nie wywołuje skutków prawnych wobec Spółki.

Wybór sposobu ustanowienia pełnomocnika należy do akcjonariusza i Spółka nie ponosi odpowiedzialności za błędy w wypełnieniu formularza pełnomocnictwa i działania osób posługujących się pełnomocnictwami. Przesłanie drogą elektroniczną ww. dokumentów nie zwalnia z obowiązku przedstawienia przez pełnomocnika, przy sporządzaniu listy obecności osób uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu MOJ S.A., dokumentów służących jego identyfikacji.

Spółka udostępnia pod adresem internetowym : www.moj.com.pl/relacje inwestorskie/Spółka/walne zgromadzenia wzór formularza pozwalającego na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika.

Prawa akcjonariuszy.

Akcjonariuszowi lub akcjonariuszom spółki reprezentującym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MOJ S.A. Żądanie to, zawierające uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad, powinno być złożone na piśmie Zarządowi MOJ S.A. nie później, niż 21 dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia, tj. do dnia 7 czerwca 2010 roku. Żądanie to może zostać złożone, za pomocą formularza umieszczonego pod adresem internetowym www.moj.com.pl/relacje inwestorskie/Spółka/walne zgromadzenia - formularz zgłoszenia zmian w porządku obrad ZWZ i projektów uchwał.doc , w postaci elektronicznej na adres mailowy Spółki sekretariat@moj.com.pl , bądź w formie pisemnej na adres: Zarząd MOJ S.A., ul. Tokarska 6, 40-859 Katowice.

Akcjonariusz/Akcjonariusze powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania załączając do żądania świadectwo depozytowe , a w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi i spółkami osobowymi potwierdzić również uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis KRS. W przypadku akcjonariuszy zgłaszających żądanie przy wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji dokumenty powinny zostać przesłane w formacie pdf.

Akcjonariusz lub akcjonariusze spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MOJ S.A. zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad za pomocą formularza umieszczonego pod adresem internetowym www.moj.com.pl/relacje inwestorskie/Spółka/walne zgromadzenia - formularz zgłoszenia zmian w porządku obrad ZWZ i projektów uchwał.doc.. Zgłoszenie to może być dokonane w postaci elektronicznej na adres mailowy Spółki sekretariat@moj.com.pl bądź w formie pisemnej na adres: Zarząd MOJ S.A., ul. Tokarska 6, 40-859 Katowice.

Podobnie jak w przypadku żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MOJ S.A. tak i w tym przypadku Akcjonariusz/Akcjonariusze powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania załączając do żądania świadectwo depozytowe , a w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi i spółkami osobowymi potwierdzić również uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis KRS. W przypadku akcjonariuszy zgłaszających żądanie przy wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji dokumenty powinny zostać przesłane w formacie pdf.

Każdy akcjonariusz może podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad. Projekty te powinny być przedstawione w języku polskim.

Komunikacja elektroniczna.

Z uwagi, na fakt, iż Statut Spółki nie dopuszcza możliwości uczestniczenia i wypowiadania się w trakcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, Zarząd informuje, iż korzystanie z tej formy uczestnictwa i głosowania w ZWZ nie będzie możliwe. Zarząd MOJ S.A. informuje również, iż z analogicznych powodów nie dopuszcza się oddawania głosu drogą korespondencyjną.

Dostęp do dokumentacji.

Pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał będzie udostępniony na stronie internetowej Spółki od dnia zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Uwagi Zarządu bądź Rady Nadzorczej MOJ S.A. dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem ich odbycia, będą dostępne na stronie internetowej Spółki, niezwłocznie po ich sporządzeniu.

Informacje dotyczące Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia dostępne są na stronie internetowej www.moj.com.pl w zakładce Relacje Inwestorskie- Spółka- Informacje o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MOJ S.A. na dzień 28 czerwca 2010 r.

Podstawa prawna :

§ 238 ust.1 pkt 1i 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2009 r. nr 33 , poz.259) wraz ze zmianami z 6 sierpnia 2009r ( Dz.U. z 2009 r. nr 131 poz.1080).
Henryk Kołodziej - Wiceprezes Zarządu