AMREST (EAT): Zwołanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia- termin i porządek obrad - raport 24

Raport bieżący nr 24/2010
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

1. Zarząd AmRest Holdings SE z siedzibą we Wrocławiu przy Placu Grunwaldzkim 25-27, wpisanej w dniu 22 grudnia 2008 r. r. do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000320252 ("Spółka" lub "AmRest"), działając odpowiednio do treści przepisów art. 395 § 1, § 2, § 5 i art. 4021§1 Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie postanowień § 13 ust. 1 oraz § 14 ust. 1 i ust. 2 Statutu Spółki, zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie AmRest Holdings SE, które odbędzie się w dniu 30 czerwca 2010 r., początek o godz. 11:00, w siedzibie Spółki we Wrocławiu przy Placu Grunwaldzkim 25-27 z następującym porządkiem obrad:

1) Otwarcie Zgromadzenia.

2) Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

3) Sporządzenie listy obecności.

4) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.

5) Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

6) Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia Regulaminu Walnego Zgromadzenia.

7) Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu AmRest z działalności Spółki oraz Grupy AmRest za rok 2009.

8) Rozpatrzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2009 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2009.

9) Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej za rok 2009.

10) Podjęcie uchwał:

a) o zatwierdzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy AmRest w roku obrotowym 2009,

b) o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2009 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2009,

c) Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku Spółki za rok 2009.

11) Podjęcie uchwały w przedmiocie udzielenia absolutorium członkom Zarządu oraz Rady Nadzorczej z tytułu wykonania obowiązków w roku obrotowym 2009.

12) Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej.

13) Podjęcie uchwał w sprawie odwołania i wyboru członków Rady Nadzorczej.

14) Podjęcie uchwał w sprawie ustalenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej.

15) Podjęcie uchwały w przedmiocie zmian Statutu Spółki.

16) Podjęcie uchwały w przedmiocie ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.

17) Zamknięcie Zgromadzenia.

2. Punkty od 12 do 16 porządku obrad zostały umieszczone w porządku obrad na wniosek BZ WBK AIB Asset Management S.A. z siedzibą w Poznaniu (dalej "BZ WBK"), działającej jako pełnomocnik akcjonariuszy reprezentujących ogółem 11,07% kapitału zakładowego Spółki: Arka BZ WBK Akcji Fundusz Inwestycyjny Otwarty, Arka BZ WBK Zrównoważony Fundusz Inwestycyjny Otwarty, Arka BZ WBK Stabilnego Wzrostu Fundusz Inwestycyjny Otwarty, Arka BZ WBK Akcji Środkowej i Wschodniej Europy Fundusz Inwestycyjny Zamknięty. Wobec powyższego, działając na podstawie art. 402§2, art. 4021 oraz art. 4022 k.s.h. Zarząd AmRest Holdings SE podaje do wiadomości Akcjonariuszy zmiany Statutu Spółki, proponowane przez BZ WBK:

2.1 Zmiana §4 ust. 1 Statutu:

2.1.1. Dotychczasowe brzmienie: "Zarząd Spółki jest upoważniony przez okres do dnia 1 grudnia 2011 roku do dokonania jednego albo więcej podwyższeń kapitału zakładowego o łączną kwotę nie większą niż 106 000 EUR (słownie sto sześć tysięcy euro) - kapitał docelowy."

2.1.2. Proponowane brzmienie: "Zarząd Spółki jest upoważniony przez okres do dnia 30 czerwca 2013 roku do dokonania jednego albo więcej podwyższeń kapitału zakładowego o łączną kwotę nie większą niż 22 600 EUR(słownie: dwadzieścia dwa tysiące sześćset euro) - kapitał docelowy."

2.2. Zmiana §4 ust. 2 Statutu:

2.2.1. Dotychczasowe brzmienie: "Zarząd może wydawać akcje w zamian za wkłady pieniężne lub niepieniężne."

2.2.2 Proponowane brzmienie: "Kapitał docelowy może być wykorzystany jedynie w celu:

a) wykonania dodatkowej subskrypcji akcji w ramach wykonania umowy subskrypcji pomiędzy Spółką oraz WP Holdings VII B.V. z dnia 22.04.2010 r.;

b) przyznania akcji pracownikom Spółki w ramach programu opcji menedżerskich jednak w łącznej kwocie nie większej niż 2 100 EUR (słownie: dwa tysiące sto euro)."

2.3. Zmiana §4 ust. 3 Statutu:

2.3.1. Brzmienie dotychczasowe: "Uchwały Zarządu w sprawach ustalenia ceny emisyjnej oraz wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne nie wymagają zgody Rady Nadzorczej."

2.3.2. Proponowane brzmienie: "Uchwały Zarządu w sprawach ustalenia ceny emisyjnej wymagają zgody Rady Nadzorczej. Cena emisyjna nie może być jednak niższa niż 75 PLN (słownie: siedemdziesiąt pięć złotych). Dodatkowo, szczegółowe zasady ustalenia ceny emisyjnej w ramach programu opcji menedżerskich określa uchwała Walnego Zgromadzenia."

2.4. Zmiana §4 ust. 4 Statutu:

2.4.1. Brzmienie dotychczasowe: "W granicach kapitału docelowego Zarząd jest uprawniony do pozbawienia w całości lub w części prawa poboru akcji za zgodą Rady Nadzorczej."

2.4.2. Proponowane brzmienie: " W granicach kapitału docelowego Zarząd jest uprawniony do pozbawienia w całości lub w części prawa poboru akcji za zgodą Rady Nadzorczej. Zgoda, o której mowa w zd. 1 jest udzielona w drodze uchwały podjętej większością czterech piątych głosów członków Rady Nadzorczej."

2.5. Zmiana §7 ust. 4 Statutu:

2.5.1. Dotychczasowe brzmienie: "Członkowie Zarządu są powoływani na okres sześciu lat"

2.5.2. Proponowane brzmienie: "Członkowie Zarządu są powoływani na okres trzech lat."

2.6. Zmiana §9 ust. 3 Statutu:

2.6.1. Dotychczasowe brzmienie: "Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie większością dwóch trzecich głosów."

2.6.2. Proponowane brzmienie: "Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie zwykłą większością głosów."

2.7. Zmiana §9 ust. 4 Statutu:

2.7.1. Dotychczasowe brzmienie: "Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani na okres sześciu lat"

2.7.2. Proponowane brzmienie: "Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani na okres trzech lat."

3. Działając na podstawie art. 402§2, art. 4021 oraz art. 4022 k.s.h. Zarząd AmRest Holdings SE podaje do wiadomości Akcjonariuszy proponowane zmiany Statutu Spółki związane z wykonaniem zawartej w dniu 22 kwietnia 2010 r. umowy subskrypcji akcji pomiędzy Spółką ("Emitent") a WP Holdings VII B.V. z siedzibą w Amsterdamie ("Inwestor"):

3.1. Zmiana §4 ust.3 Statutu Spółki:

3.1.1. Obecne brzmienie § 4 ustęp 3:

"Uchwały Zarządu w sprawach ustalenia ceny emisyjnej oraz wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne nie wymagają zgody Rady Nadzorczej."

3.1.2. Proponowane brzmienie § 4 ust. 3:

"Uchwały Zarządu dotyczące jakichkolwiek kwestii związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, w tym w sprawach ustalenia ceny emisyjnej oraz wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne, wymagają zgody Rady Nadzorczej. Ograniczenia wynikające ze zdania poprzedniego nie dotyczą podwyższenia kapitału zakładowego Spółki dla celów realizacji opcji na akcje w ramach jakiegokolwiek planu motywacyjnego dla pracowników lub członków organów Spółki lub spółek z grupy kapitałowej Spółki uprzednio zatwierdzonego przez Radę Nadzorczą. "

3.2. Zmiana §12 ust. 2 Statutu Spółki:

3.2.1. Proponowane punkty powinny zostać dodane do § 12 ust. 2:

"(e) zaciągniecie zobowiązania mającego charakter zadłużenia w którymkolwiek roku obrotowym Spółki, jeżeli takie zadłużenie przekracza kwotę wykazaną w rocznym planie działalności Spółki zatwierdzonym zgodnie z § 12 ust. 1 punkt e) o kwotę większą niż 10% kwoty aktywów netto grupy kapitałowej Spółki wykazanej w skonsolidowanym bilansie zawartym w ostatnim zatwierdzonym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym grupy kapitałowej Spółki;

(f) inwestycje w jakiekolwiek aktywa trwałe (które oznaczają jakiekolwiek płatności związane z nabyciem rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych i prawnych i innych aktywów trwałych) jeżeli w jakimkolwiek roku obrotowym Spółki wartość takich aktywów trwałych przekroczy którykolwiek z poziomów: (i) 10% kwoty aktywów netto grupy kapitałowej Spółki wykazanej w skonsolidowanym bilansie zawartym w ostatnim zatwierdzonym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym grupy kapitałowej Spółki; lub (ii) 10% powyżej kwoty przewidzianej w rocznym planie działalności Spółki zatwierdzonym zgodnie z § 12 ust. 1 punkt e)."

3.3. Zmiana §16 ust.1 Statutu Spółki:

3.3.1. Proponowane usunięcie punktu f) w § 16 ust. 1:

"(f) nabycie lub zbycie przez Spółkę akcji lub udziałów innej spółki, w przypadku gdy wartość takiej transakcji odpowiadać będzie wartości co najmniej jednej trzeciej aktywów Spółki wykazanych w bilansie Spółki zawartym w ostatnim zatwierdzonym sprawozdaniu finansowym albo wykazanych w skonsolidowanym bilansie zawartym w ostatnim zatwierdzonym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym grupy kapitałowej Spółki, w przypadku gdy Spółka go sporządza."

4. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Zgromadzenia. Żądanie takie winno zostać przesłane do Spółki na piśmie bądź w postaci elektronicznej na skrzynkę e-mail: wza@amrest.eu, w języku polskim lub angielskim oraz powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie powinno być zgłoszone Zarządowi nie później niż na 21 dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz lub akcjonariusze powinni udokumentować swe uprawnienie do wykonywania tego prawa, przedstawiając odpowiednie dokumenty w formie pisemnej.

Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub drogą elektroniczną na skrzynkę e-mail: wza@amrest.eu projekty uchwał w języku polskim lub angielskim dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Akcjonariusze powinni udokumentować swe uprawnienie do wykonywania tego prawa, przedstawiając odpowiednie dokumenty w formie pisemnej.

Każdy akcjonariusz może podczas obrad Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocników. Zgodnie z art. 4121 § 2 k.s.h., pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu spółki publicznej i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w formie elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym. Pełnomocnictwo winno być sporządzone w języku polskim lub angielskim i może być przesłane do Spółki przed Walnym Zgromadzeniem w wersji elektronicznej w formie skanu pełnomocnictwa z podpisem mocodawcy przesłanego w formie PDF na adres e-mail: wza@amrest.eu, najpóźniej do dnia 29 czerwca 2010 r.

Spółka nie przewiduje możliwości uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (w tym wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej) lub wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną, wobec czego formularze do głosowania przez pełnomocników nie będą publikowane.

Przedstawiciele osób prawnych powinni dysponować oryginałem lub poświadczoną przez notariusza kopią odpisu z właściwego rejestru (z ostatnich 3 miesięcy), a jeżeli ich prawo do reprezentowania nie wynika z rejestru, to powinni dysponować pisemnym pełnomocnictwem (w oryginale lub kopii poświadczonej przez notariusza) oraz aktualnym na dzień wydania pełnomocnictwa oryginałem lub poświadczoną przez notariusza kopią odpisu z właściwego rejestru.

Akcjonariusze i pełnomocnicy powinni posiadać przy sobie dowód tożsamości ze zdjęciem.

Spółka ustala listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu z tytułu posiadania akcji na okaziciela na podstawie wykazu otrzymanego z Krajowego Rejestru Depozytu Papierów Wartościowych w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, który przypada na dzień 14 czerwca 2010 roku.

Stosownie do treści art. 4063§1 k.s.h., akcjonariusze uprawnieni do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu z akcji na okaziciela mających postać dokumentu, będą mogli uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu pod warunkiem złożenia w Spółce, nie później niż w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, zaświadczenia potwierdzającego złożenie akcji w firmie inwestycyjnej UniCredit CAIB Polska S.A. z siedzibą w Warszawie przy ul. Emilii Plater 53. Zaświadczenie powinno zawierać wskazanie, że dokumenty akcji nie będą wydane przed upływem dnia rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu tj. na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia.

Osoba uprawniona do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu oraz projekty uchwał lub uwagi zarządu bądź rady nadzorczej na stronie internetowej Spółki pod adresem www.amrest.eu w zakładce "Relacje Inwestorskie" lub w siedzibie Spółki we Wrocławiu przy Placu Grunwaldzkim 25-27, w godzinach 9.00 - 16.00, od dnia 27 czerwca 2010 r., gdzie również będzie udostępniona, zgodnie z art. 407 § 1 Kodeksu spółek handlowych, lista akcjonariuszy uprawnionych do wzięcia udziału w Walnym Zgromadzeniu.

Informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia będą dostępne na stronie internetowej Spółki pod adresem: www.amrest.eu w zakładce Relacje inwestorskie.

W celu zapewnienia sprawnego przebiegu Walnego Zgromadzenia Zarząd Spółki zwraca się z prośbą o przybycie na miejsce obrad na ok. 30 min. przed planowaną godziną jego rozpoczęcia.
Wojciech Mroczyński - Członek Zarządu