RAFAMET (RAF): Zwołanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki na dzień 25 czerwca 2009 r. - raport 13
Raport bieżący nr 13/2009
Podstawa prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Zarząd Fabryki Obrabiarek "RAFAMET" S.A. w Kuźni Raciborskiej, działając na podstawie art. 399 § 1 k.s.h. oraz § 23 ust. 2 i § 24 ust. 2 Statutu Spółki, zwołuje na dzień 25 czerwca 2009 r. na godz. 1100 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które odbędzie się w siedzibie Spółki w Kuźni Raciborskiej, przy ul. Staszica 1, z następującym porządkiem obrad:
1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
4. Przyjęcie porządku obrad.
5. Wybór Komisji Mandatowo - Skrutacyjnej.
6. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2008 oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2008.
7. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej RAFAMET za rok 2008 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej RAFAMET za rok obrotowy 2008.
8. Powzięcie uchwały w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2008.
9. Udzielenie członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków za rok 2008.
10. Udzielenie członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków za rok 2008.
11. Zatwierdzenie kooptacji członka Rady Nadzorczej.
12. Zmiany w składzie Rady Nadzorczej.
13. Zmiany w Statucie Spółki.
14. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.
Zgodnie z art. 402 § 2 k.s.h. Zarząd Spółki podaje do wiadomości dotychczas obowiązujące brzmienie oraz treść proponowanych zmian Statutu Spółki:
Aktualne brzmienie § 6 ust. 1:
"Przedmiotem działalności Spółki jest:
1) produkcja pozostałych wyrobów z drewna (20.51.Z),
2) produkcja gazów technicznych (24.11.Z),
3) odlewnictwo żeliwa (27.51.Z),
4) odlewnictwo pozostałych metali nieżelaznych, z wyłączeniem odlewnictwa miedzi i stopów miedzi (27.54.B),
5) obróbka metali i nakładanie powłok na metale (28.51.Z),
6) obróbka mechaniczna elementów metalowych (28.52.Z),
7) produkcja narzędzi (28.62.Z),
8) produkcja pozostałych narzędzi mechanicznych do obróbki metalu, z wyłączeniem działalności usługowej (29.42.A),
9) działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji obrabiarek i pozostałych narzędzi mechanicznych do obróbki metalu (29.42.B),
10) produkcja maszyn dla górnictwa i budownictwa, z wyłączeniem działalności usługowej (29.52.A),
11) działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji pozostałych maszyn specjalnego przeznaczenia (29.56.B),
12) produkcja instrumentów i przyrządów pomiarowych, kontrolnych, badawczych, nawigacyjnych i pozostałego przeznaczenia, z wyłączeniem działalności usługowej (33.20.A),
13) dystrybucja i sprzedaż energii elektrycznej (40.13.Z),
14) produkcja ciepła (pary wodnej i gorącej wody) (40.30.A),
15) pobór i uzdatnianie wody, z wyłączeniem działalności usługowej (41.00.A),
16) wynajem sprzętu budowlanego i burzącego z obsługą operatorską (45.50.Z),
17) działalność agentów specjalizujących się w sprzedaży określonego towaru lub określonej grupy towarów, gdzie indziej nie sklasyfikowana (51.18.Z),
18) sprzedaż hurtowa odpadów i złomu (51.57.Z),
19) sprzedaż hurtowa obrabiarek (51.81.Z),
20) miejsca krótkotrwałego zakwaterowania pozostałe, gdzie indziej niesklasyfikowane (55.23.Z),
21) magazynowanie i przechowywanie towarów w pozostałych składowiskach (63.12.C),
22) wynajem samochodów osobowych (71.10.Z),
23) telefonia stacjonarna i telegrafia (64.20.A),
24) pośrednictwo finansowe pozostałe, gdzie indziej niesklasyfikowane (65.23.Z),
25) wynajem nieruchomości na własny rachunek (70.20.Z),
26) wynajem maszyn i urządzeń budowlanych (71.32.Z),
27) wynajem pozostałych maszyn i urządzeń (71.34.Z),
28) działalność w zakresie oprogramowania, pozostała (72.22.Z),
29) prace badawczo - rozwojowe w dziedzinie nauk technicznych (73.10.G),
30) działalność prawnicza (74.11.Z),
31) działalność rachunkowo - księgowa (74.12.Z),
32) działalność w zakresie projektowania budowlanego, urbanistycznego, technologicznego (74.20.A),
33) reklama (74.40.Z),
34) działalność detektywistyczna i ochroniarska (74.60.Z),
35) ochrona przeciwpożarowa (75.25.Z),
36) gospodarowanie odpadami (90.02.Z),
37) odprowadzanie i oczyszczanie ścieków (90.01.Z),
38) działalność filharmonii, orkiestr, chórów (92.31.C),
39) produkcja pozostałych maszyn specjalnego przeznaczenia, z wyjątkiem działalności usługowej (29.56.A),
40) działalność usługowa w zakresie rozprowadzania wody (41.00.B),
41) działalność taksówek osobowych (60.22.Z),
42) towarowy transport drogowy pojazdami specjalizowanymi (60.24.A),
43) transport drogowy towarów pojazdami uniwersalnymi (60.24.B),
44) wynajem samochodów ciężarowych z kierowcą (60.24.C)."
Proponowane brzmienie § 6 ust.1:
"Przedmiotem działalności Spółki jest:
1) Produkcja opakowań drewnianych (16.24.Z),
2) Produkcja gazów technicznych (20.11.Z),
3) Odlewnictwo żeliwa (24.51.Z),
4) Odlewnictwo pozostałych metali nieżelaznych, gdzie indziej niesklasyfikowane (24.54.B),
5) Obróbka metali i nakładanie powłok na metale (25.61.Z),
6) Obróbka mechaniczna elementów metalowych (25.62.Z),
7) Produkcja narzędzi (25.73.Z),
8) Produkcja instrumentów i przyrządów pomiarowych, kontrolnych i nawigacyjnych (26.51.Z),
9) Produkcja pozostałych maszyn ogólnego przeznaczenia, gdzie indziej niesklasyfikowana (28.29.Z),
10) Produkcja maszyn do obróbki metalu (28.41.Z),
11) Produkcja pozostałych narzędzi mechanicznych (28.49.Z),
12) Produkcja pozostałych maszyn specjalnego przeznaczenia, gdzie indziej niesklasyfikowana (28.99.Z),
13) Produkcja maszyn dla górnictwa i do wydobywania oraz budownictwa (28.92.Z),
14) Produkcja pozostałych maszyn specjalnego przeznaczenia, gdzie indziej niesklasyfikowana (28.99.Z),
15) Naprawa i konserwacja maszyn (33.12.Z),
16) Naprawa i konserwacja pozostałego sprzętu i wyposażenia (33.19.Z),
17) Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia (33.20.Z),
18) Dystrybucja energii elektrycznej (35.13.Z),
19) Handel energią elektryczną (35.14.Z),
20) Wytwarzanie i zaopatrywanie w parę wodną, gorącą wodę i powietrze do układów klimatyzacyjnych (35.30.Z),
21) Pobór, uzdatnianie i dostarczanie wody (36.00.Z),
22) Odprowadzanie i oczyszczanie ścieków (37.00.Z),
23) Zbieranie odpadów innych niż niebezpieczne (38.11.Z),
24) Zbieranie odpadów niebezpiecznych (38.12.Z),
25) Obróbka i usuwanie odpadów innych niż niebezpieczne (38.21.Z),
26) Przetwarzanie i unieszkodliwianie odpadów niebezpiecznych (38.22.Z),
27) Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane (43.99.Z),
28) Działalność agentów specjalizujących się w sprzedaży pozostałych określonych towarów (46.18.Z),
29) Sprzedaż hurtowa odpadów i złomu (46.77.Z),
30) Sprzedaż hurtowa obrabiarek (46.62.Z),
31) Działalność taksówek osobowych (49.32.Z),
32) Transport drogowy towarów (49.41.Z),
33) Magazynowanie i przechowywanie paliw gazowych (52.10.A),
34) Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów (52.10.B),
35) Działalność w zakresie telekomunikacji przewodowej (61.10.Z),
36) Działalność związana z oprogramowaniem (62.01.Z),
37) Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki (62.02.Z),
38) Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych (62.09.Z),
39) Działalność holdingów finansowych (64.20.Z),
40) Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (64.99.Z),
41) Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (68.20.Z),
42) Działalność prawnicza (69.10.Z),
43) Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe (69.20.Z),
44) Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne (71.12.Z),
45) Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych (72.19.Z),
46) Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana (74.90.Z),
47) Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek (77.11.Z),
48) Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń budowlanych (77.32.Z),
49) Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane (77.39.Z),
50) Działalność ochroniarska, z wyłączeniem obsługi systemów bezpieczeństwa (80.10.Z),
51) Działalność ochroniarska w zakresie obsługi systemów bezpieczeństwa (80.20.Z)."
Aktualne brzmienie § 23 ust. 2, 3, 4 i 5:
"2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki w terminie sześciu miesięcy po upływie roku obrotowego.
3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy lub na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy, przedstawiających co najmniej 1/10 kapitału akcyjnego.
4. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na wniosek Rady Nadzorczej, lub akcjonariuszy przedstawiających co najmniej 1/10 część kapitału akcyjnego powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku.
5. Rada Nadzorcza zwołuje Walne Zgromadzenie:
1) w przypadku, gdy Zarząd Spółki nie zwołał zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przepisanym terminie,
2) jeżeli pomimo złożenia wniosku, o którym mowa w ust.3, Zarząd Spółki nie zwołał Walnego Zgromadzenia w terminie, o którym mowa w ust.4."
Proponowane brzmienie § 23 ust. 2, 3, 4 i 5:
"2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki w terminie sześciu miesięcy po upływie roku obrotowego lub Rada Nadzorcza w przypadku gdy Zarząd nie zwoła Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników w tym terminie.
3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy lub Rada Nadzorcza, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane.
4. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie może być również zwołane przez Akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia.
5. Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi."
Do § 23 wprowadza się ust. 6, 7, 8 w brzmieniu:
"6. Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
7. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego Zgromadzenia.
8. Prawo do uczestniczenia na Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu)."
Aktualne brzmienie § 24 ust. 2, 3 i 4:
"2. Porządek obrad ustala Zarząd Spółki lub Rada Nadzorcza w sytuacji, o której mowa w § 23 ust.5.
3. Rada Nadzorcza oraz akcjonariusz lub akcjonariusze przedstawiający co najmniej 1/10 części kapitału akcyjnego, mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw na porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia.
4. Jeżeli żądanie takie zostanie złożone po pierwszym ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, wówczas zostanie potraktowane jako wniosek o zwołanie nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia."
Proponowane brzmienie § 24 ust. 2, 3 i 4:
"2. Porządek obrad ustala Zarząd lub Rada Nadzorcza, w sytuacji o której mowa w § 23 ust. 2 i 3.
3. Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno być zgłoszone Zarządowi nie później niż dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej.
4. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia."
Do § 24 wprowadza się ust. 5 i 6 w brzmieniu:
"5. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedna dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej.
6. Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad."
Aktualne brzmienie § 36 ust. 2:
"2. Termin wypłat dywidendy ustala i ogłasza Zarząd Spółki. Rozpoczęcie wypłat powinno nastąpić nie później niż w ciągu dwóch miesięcy od dnia podjęcia uchwały o podziale zysku, a zakończenie wypłat nie później niż do końca roku obrotowego."
Proponowane brzmienie § 36 ust. 2 :
"2. Dywidendę wypłaca się w dniu określonym w uchwale Walnego Zgromadzenia. Jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia takiego dnia nie określa, dywidenda jest wypłacana w dniu określonym przez Radę Nadzorczą."
Zgodnie z art. 406 § 3 k.s.h. w związku z art. 9 ust. 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, warunkiem uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest złożenie w siedzibie Spółki, w Biurze Zarządu, przynajmniej na tydzień przed terminem Zgromadzenia, tj. do dnia 18 czerwca 2009 r. do godz. 1500, imiennego świadectwa depozytowego stwierdzającego zablokowanie posiadanych akcji do czasu zakończenia Walnego Zgromadzenia.
Zgodnie z art. 407 § 1 k.s.h. lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu będzie wyłożona przez trzy dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia w siedzibie Spółki w Kuźni Raciborskiej, przy ul. Staszica 1.
Materiały związane z Walnym Zgromadzeniem, zgodnie z obowiązującymi przepisami, dostępne będą do wglądu w siedzibie Spółki.
Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników. Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności, złożone w oryginale lub odpisie poświadczonym notarialnie. Przedstawiciele osób prawnych są obowiązani do okazania aktualnych odpisów z odpowiednich rejestrów, wymieniających osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów.
Osoby uprawnione do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu będą mogły dokonać rejestracji w dniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, w sali obrad od godz. 1030.
Podstawa prawna: § 38 ust. 1 pkt 1 i 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r. Nr 33, poz. 259).
Maciej Michalik - Wiceprezes Zarządu
