NOVITUS (NVS_NOVITUS): Zwołanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia NOVITUS SA na dzień 14 maja 2008 roku - porządek obrad oraz projekty uchwał - raport 9
Raport bieżący nr 9/2008
Podstawa prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Zarząd Spółki Akcyjnej NOVITUS z siedzibą w Nowym Sączu przy ul. Nawojowskiej 118, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa -Śródmieścia Wydział XII Gospodarczego Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000042601, zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki na dzień 14 maja 2008 roku o godzinie 13.00 w Oddziale Spółki w Warszawie, ul. Wynalazek 4.
Porządek obrad:
1. Otwarcie Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
3. Rozpatrzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2007, sprawozdania z działalności Spółki w roku 2007, sprawozdania Rady Nadzorczej oraz podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2007.
4. Rozpatrzenie sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej NOVITUS SA za 2007 rok i sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej NOVITUS SA za 2007 rok oraz podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej NOVITUS SA.
5. Udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków i podjęcie stosownych uchwał w tych sprawach.
6. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku Spółki za 2007 rok.
7. Podjęcie uchwał w sprawach: dokonania zmian w Statucie Spółki oraz ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
8. Podjęcie uchwały w sprawie wprowadzenia akcji serii E do obrotu na rynku regulowanym i upoważnienia Zarządu do zawarcia umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych w zakresie rejestracji w depozycie papierów wartościowych akcji serii E, w związku z ubieganiem się o dopuszczenie ich do obrotu na rynku regulowanym.
9. Zakończenie obrad.
Prawo do uczestnictwa na Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu mają wszyscy akcjonariusze Spółki osobiście lub przez pełnomocników. Uczestnictwo pełnomocnika akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu wymaga udokumentowania. Prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przysługuje właścicielom akcji imiennych, jeżeli zostali wpisani do księgi akcyjnej, co najmniej na tydzień przed odbyciem Walnego Zgromadzenia. Warunkiem uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu posiadaczy akcji na okaziciela, jest złożenie w Sekretariacie Zarządu, w Nowym Sączu przy ul. Nawojowskiej 118, najpóźniej na tydzień przed terminem Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 7 maja 2008 roku do godz.13.00, świadectwa wystawionego celem potwierdzenia uprawnień posiadacza akcji zdematerializowanych do uczestnictwa w Zgromadzeniu.
Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu będzie wyłożona w Sekretariacie Zarządu w Nowym Sączu przy ul. Nawojowskiej 118, przez trzy dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia. Dokumenty i materiały informacyjne związane z Walnym Zgromadzeniem, dostępne będą w Sekretariacie Zarządu, w Oddziale Spółki w Warszawie przy ul. Wynalazek 4 oraz na stronie internetowej Spółki,
w terminach określonych w k.s.h.
Zarząd Spółki przedstawia projekty uchwał, które zostaną przedłożone pod obrady Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia NOVITUS SA w dniu 14 maja 2008 roku:
Projekt uchwały nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia:
"Na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, w głosowaniu tajnym, wybrany został "".."
Projekt uchwały nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2007:
"Zwyczajne Walne Zgromadzenie, postanawia zatwierdzić sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2007, obejmujące:
-bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2007 roku, wykazujący po stronie aktywów i pasywów sumę 103.515 tys. zł,
-rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2007 do 31 grudnia 2007 wykazujący zysk netto w kwocie 7.740 tys. zł,
-zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2007 do 31 grudnia 2007 wykazujące zwiększenie kapitału własnego w kwocie 30.609 tys. zł,
-rachunek przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2007 do 31 grudnia 2007 wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych w kwocie 25.157 tys. zł,
oraz postanawia zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku 2007.
Projekt uchwały nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej NOVITUS SA za 2007 rok:
"Zwyczajne Walne Zgromadzenie, postanawia zatwierdzić skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej NOVITUS SA za rok 2007, obejmujące:
-skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2007 roku, wykazujący po stronie aktywów i pasywów sumę 104.411 tys. zł,
-skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2007 do 31 grudnia 2007 wykazujący zysk netto w kwocie 7.997 tys. zł,
-zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2007 do 31 grudnia 2007 wykazujące zwiększenie kapitału własnego w kwocie 31.369 tys. zł,
-rachunek przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2007 do 31 grudnia 2007 wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych w kwocie 26.084 tys. zł,
oraz postanawia zatwierdzić sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej NOVITUS SA w roku 2007."
Projekt uchwały nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki:
"Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium członkom Zarządu Spółki
z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2007, w osobach:
1.Prezes Zarządu - Bogusława Łatka, za pełny rok obrotowy,
2.Wiceprezes Zarządu - Zbigniew Stanasiuk, za pełny rok obrotowy,
3.Członek Zarządu - Robert Tomaszewski, za okres od dnia 21.06.2007 do końca roku obrotowego,
4.Członek Zarządu - Rafał Garszczyński, za okres od dnia 21.06.2007 do końca roku obrotowego,
5.Członek Zarządu - Jarosław Wilk, za pełny rok obrotowy,
6.Członek Zarządu - Andrzej Wawer, za pełny rok obrotowy."
Powyższa uchwała winna zostać podjęta w oddzielnym, tajnym głosowaniu nad każdą wymienioną osobą.
Projekt uchwały nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej Spółki:
"Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium członkom Rady Nadzorczej Spółki
z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2007, w osobach:
1.Jacek Papaj, za pełny rok obrotowy,
2.Robert Tomaszewski, za okres od początku roku obrotowego do dnia 21.06.2007,
3.Rafał Garszczyński, za okres od początku roku obrotowego do dnia 21.06.2007,
4.Michał Popiołek za pełny rok obrotowy,
5.Artur Tarasek, za pełny rok obrotowy,
6.Waldemar Woliński, za okres od dnia 21.06.2007 do końca roku obrotowego,
7.Jens Jungmann, za okres od dnia 21.06.2007 do końca roku obrotowego,
8.Marek Wierzbowski, za okres od dnia 21.06.2007 do końca roku obrotowego."
Powyższa uchwała winna zostać podjęta w oddzielnym, tajnym głosowaniu nad każdą wymienioną osobą.
Projekt uchwały nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, w sprawie podziału zysku za rok 2007:
"Zwyczajne Walne Zgromadzenie, całość zysku Spółki za rok 2007, który zamknął się kwotą 7.739.504,45 zł (słownie: siedem milionów siedemset trzydzieści dziewięć tysięcy pięćset cztery złote czterdzieści pięć groszy) przeznacza na zasilenie kapitału zapasowego Spółki i nie przeznacza żadnej kwoty z zysku Spółki za rok 2007 na wypłatę dywidendy akcjonariuszom."
Projekt uchwały nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, w sprawie zmian Statutu Spółki.
"Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zmienić Statut Spółki w ten sposób, iż:
1.Dotychczasowe brzmienie § 6 ust. 1 pkt 3 skreśla się, a punkt ten otrzymuje brzmienie poniższe:
342.418 (trzysta czterdzieści dwa tysiące czterysta osiemnaście) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda,
2. W § 7 dotychczasowe brzmienie ust. 2 uchyla się a ust. 3 otrzymuje numer 2
3. W § 8 uchyla się ust 5."
Projekt uchwały nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, w sprawie ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki:
"Zwyczajne Walne Zgromadzenie ustala tekst jednolity Statutu Spółki, uwzględniający dokonane zmiany, w poniższym brzmieniu:
"""""""""".
Treść proponowanego tekstu jednolitego Statutu Spółki stanowi załącznik do niniejszego raportu.
Projekt uchwały nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, w sprawie wprowadzenia akcji serii E do obrotu na rynku regulowanym i upoważnienia Zarządu do zawarcia umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych w zakresie rejestracji w depozycie papierów wartościowych akcji serii E, w związku z ubieganiem się o dopuszczenie ich do obrotu na rynku regulowanym:
"Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia wprowadzić 342.418 akcji zwykłych na okaziciela serii E do obrotu na rynku regulowanym i upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności z tym związanych, w szczególności do zawarcia umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych w zakresie rejestracji w depozycie papierów wartościowych akcji serii E, w związku z ubieganiem się o dopuszczenie ich do obrotu na rynku regulowanym".
Uzasadnienia Zarządu dotyczące przedstawionych projektów uchwał wraz z opinią Rady Nadzorczej zawiera załącznik do niniejszego raportu.
Równocześnie Zarząd Spółki przedstawia w myśl "Dobrych praktyk spółek notowanych na GPW" Sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki zawierające m.in. ocenę sprawozdań finansowych i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej NOVITUS SA, podsumowanie działalności Rady Nadzorczej oraz ocenę sytuacji Spółki z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem.
Załączniki:
Plik;Opis
Tekst jednolity Statutu NOVITUS SA -projekt14.05.2008.pdf;Projekt tekstu jednolitego Statutu NOVITUS SA
Uzasadnienia projektow uchwal na ZWZ Spolki14.05.2008.pdf;Uzasadnienia projektów uchwał
Sprawozdanie Rady Nadzorczej za 2007r.pdf;Sprawozdanie Rady Nadzorczej
Bogusław Łatka - Prezes Zarządu
