KONSSTALI (KST): Zwołanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Konsorcjum Stali S.A. - raport 33

Raport bieżący nr 33/2008
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zgodnie z § 39 ust. 1 oraz § 97 ust. 1 pkt. 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazanych przez emitentów papierów wartościowych, Zarząd Konsorcjum Stali S.A. (dalej: Spółka) informuje, że zwołał na dzień 20 czerwca 2008 r. na godz. 10.00 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które odbędzie się w siedzibie Spółki w Warszawie, przy ul. Stężyckiej 11 (dalej: Zgromadzenie), z następującym porządkiem obrad:

1.Otwarcie obrad Zgromadzenia i wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.

2.Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.

3.Przyjęcie porządku obrad.

4.Podjęcie uchwał w sprawach:

a)rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2007;

b)rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej;

c)udzielenia absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków w 2007 roku;

d)podziału zysku albo pokrycia straty;

e)zmiany Statutu Spółki

5.Zamknięcie obrad Zgromadzenia.

W związku z Rozporządzeniem Rady Ministrów z dnia 24.12.2007 r. w sprawie Polskiej Klasyfikacji Działalności i zgodnie z art. 402 § 2 KSH, Zarząd Spółki podaje do wiadomości dotychczas obowiązujące postanowienia, jak również treść proponowanych zmian w Statucie Spółki:

a) Paragraf 4 ust. 1 Statutu w brzmieniu:

"1.Przedmiotem działalności Spółki według Polskiej Klasyfikacji Działalności jest:

1. Pozostała sprzedaż hurtowa nie wyspecjalizowana (51.70.B);

2. Sprzedaż detaliczna drobnych wyrobów metalowych, farb i szkła (52.46.Z)

3. Pozostała sprzedaż detaliczna w nie wyspecjalizowanych sklepach (52.12.Z)

4. Towarowy transport drogowy pojazdami uniwersalnymi (60.24.B)

5. Wynajem samochodów ciężarowych z kierowcą ( 60.24.C)

6. Produkcja metalowych wyrobów gotowych, z wyjątkiem maszyn i urządzeń (28)

7. Sprzedaż hurtowa odpadów i złomu (51.57.Z)

8. Sprzedaż hurtowa metali i rud metali (51.52.Z)

9. Pozostała sprzedaż hurtowa wyspecjalizowana (51.70.A)

10. Odlewnictwo żeliwa (27.51.Z)

11. Odlewnictwo staliwa (27.52.Z)

12. Odlewnictwo metali lekkich (27.53.Z)

13. Odlewnictwo miedzi i stopów miedzi (27.54.A)

14. Zagospodarowanie metalowych odpadów i złomu (37.10.Z)

15. Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń dla przemysłu, handlu i transportu wodnego (51.65.Z)

16. Sprzedaż hurtowa pozostałych półproduktów (51.56.Z)

17. Towarowy transport drogowy pojazdami specjalizowanymi (60.24.A)

18. Przeładunek towarów w pozostałych punktach przeładunkowych (63.11.C)

19. Magazynowanie i przechowywanie towarów w pozostałych składowiskach (63.12.C)

20. Pozostałe pośrednictwo finansowe, gdzie indziej niesklasyfikowane (65.23.Z)

21. Działalność pomocnicza finansowa, gdzie indziej niesklasyfikowana (67.13.Z)

22. Zagospodarowanie i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (70.11.Z)

23. Wynajem nieruchomości na własny rachunek (70.20.Z)

24. Doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej (74.14.A)

25. Obsługa i naprawa pojazdów mechanicznych (50.20.A)

26. Wykonywanie robót ogólnobudowlanych związanych z wznoszeniem budynków (45.21.A)

27. Wykonywanie robót ogólnobudowlanych w zakresie obiektów górniczych i produkcyjnych (45.21.E)

28. Wykonywanie robót budowlanych w zakresie montażu i wznoszenia budynków i budowli z elementów prefabrykowanych (45.21.G)

29. Wykonywanie konstrukcji i pokryć dachowych (45.22.Z)

30. Stawianie rusztowań (45.25.A)

31. Roboty związane z fundamentowaniem (45.25.B)

32. Wykonywanie robót budowlanych w zakresie wznoszenia konstrukcji stalowych (45.25.C)

33. Wykonywanie robót budowlanych murarskich (45.25.D)

34. Wynajem pozostałych środków transportu lądowego (71.21.Z)

35. Wynajem maszyn i urządzeń budowlanych (71.32.Z)

36. Pozostała działalność komercyjna, gdzie indziej niesklasyfikowana (74.84.Z)

37. Zarządzanie i kierowanie w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej (74.14.B)

38. Reklama (74.40.Z)."

otrzymuje brzmienie:

"1.Przedmiotem działalności Spółki według Polskiej Klasyfikacji Działalności jest:

1. Produkcja metali (24)

2. Produkcja metalowych wyrobów gotowych, z wyłączeniem maszyn i urządzeń (25)

3. Produkcja maszyn i urządzeń, gdzie indziej niesklasyfikowanych (28)

4. Produkcja nadwozi do pojazdów silnikowych; produkcja przyczep i naczep (29.20.Z)

5. Produkcja statków i łodzi (30.1)

6. Naprawa i konserwacji metalowych wyrobów gotowych(33.11.Z)

7. Naprawa i konserwacja maszyn (33.12.Z)

8. Naprawa i konserwacja statków i łodzi (33.15.Z)

9. Naprawa i konserwacji pozostałego sprzętu transportowego (33.17.Z)

10. Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia (33.20.Z)

11. Przetwarzanie i unieszkodliwianie odpadów (38.2)

12. Odzysk surowców (38.3)

13. Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków (41)

14. Roboty związane z budową obiektów inżynierii lądowej i wodnej (42)

15. Roboty budowlane specjalistyczne (43)

16. Pozostała wyspecjalizowana sprzedaż hurtowa (46.7)

17. Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana (46.90.Z);

18. Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach (47.19.Z)

19. Sprzedaż detaliczna drobnych wyrobów metalowych, farb i szkła prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (47.52.Z)

20. Transport drogowy towarów oraz działalność usługowa związana z przeprowadzkami (49.4)

21. Magazynowanie i przechowywanie towarów (52.10)

22. przeładunek towarów w pozostałych punktach przeładunkowych (52.24.C)

23. Działalność holdingów finansowych (64.20.Z)

24. Działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych (64.30.Z)

25. Pozostała finansowa działalność usługowa, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (64.9)

26. Działalność maklerska związana z rynkiem papierów wartościowych i towarów giełdowych (66.12.Z)

27. Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (66.19.Z)

28. Działalność związana z obsługą rynku nieruchomości (68)

29. Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe (69.20.Z)

30. Działalność firm centralnych (Head Office) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych (70.10.Z)

31. Doradztwo związane z zarządzaniem (70.2)

32. Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne (71.12.Z)

33. Pozostałe badania i analizy techniczne (71.20.B)

34. Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych (72.19.Z)

35. Reklama (73.1)

36. Działalność w zakresie specjalistycznego projektowania (74.10.Z)

37. Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana (74.90.Z)

38. Wynajem i dzierżawa pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli (77.1)

39. Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń budowlanych (77.32.Z)

40. Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych (77.3)

41. Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim (77.40.Z)

42. Działalność świadczona przez agencje inkasa i biura kredytowe (82.91.Z)

43. Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana (82.99.Z)

44. Działalność wspomagająca edukację (85.60.Z)"

b) W paragrafie 8 Statutu, po ust. 3 dodaje się ustęp 3a w brzmieniu:

"Kandydatów na członków Zarządu mogą zgłaszać tylko akcjonariusze Spółki lub członkowie Rady Nadzorczej. Zgłoszenie powinno zawierać życiorys zawodowy kandydata oraz uzasadnienie jego kandydatury. Jeżeli zgłoszenie nie jest dokonywane przez członka Rady Nadzorczej, do zgłoszenia powinien być załączony właściwy dokument potwierdzający, że osoba zgłaszająca kandydata jest akcjonariuszem Spółki. W przypadku braku dokumentu, o którym mowa w zdaniu poprzednim, zgłoszenie jest nieważne."

c) W paragrafie 11 Statutu, po ust. 2 dodaje się ustęp 2a w brzmieniu:

"Kandydatów na członków Rady Nadzorczej mogą zgłaszać tylko akcjonariusze Spółki. Zgłoszenie powinno zawierać życiorys zawodowy kandydata oraz uzasadnienie jego kandydatury. Do zgłoszenia powinien być załączony właściwy dokument potwierdzający, że osoba zgłaszająca kandydata jest akcjonariuszem Spółki. W przypadku braku dokumentu, o którym mowa w zdaniu poprzednim, zgłoszenie jest nieważne."

d) Paragraf 11 ust. 4 Statutu w brzmieniu:

"4. Co najmniej połowa członków Rady Nadzorczej musi być osobami, z których każda spełnia następujące przesłanki (niezależni członkowie Rady Nadzorczej):

a) nie jest pracownikiem Spółki ani podmiotu powiązanego;

b) nie jest członkiem organu zarządzającego lub nadzorującego podmiotu powiązanego;

c) nie jest akcjonariuszem posiadającym pakiet nie mniejszy niż 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki lub podmiotu powiązanego;

d) nie jest członkiem organu zarządzającego lub nadzorującego lub pracownikiem podmiotu posiadającego pakiet nie mniejszy niż 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki lub walnym zgromadzeniu podmiotu powiązanego;

e) nie jest wstępnym, zstępnym, małżonkiem, rodzeństwem, rodzicem małżonka albo osobą pozostającą w stosunku przysposobienia wobec którejkolwiek z osób wymienionych w punktach poprzedzających."

Otrzymuje brzmienie:

" 4. Przynajmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności od Spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze Spółką. Członkiem niezależnym jest osoba, która spełnia co najmniej następujące kryteria:

a) Osoba nie jest członkiem Zarządu spółki lub spółki stowarzyszonej i nie piastowała takiego stanowiska w ciągu ostatnich pięciu lat.

b) Osoba nie jest pracownikiem Spółki lub spółki stowarzyszonej; nie była w takiej sytuacji w ciągu ostatnich trzech lat.

c) Osoba nie otrzymuje ani nie otrzymała dodatkowego wynagrodzenia, w znaczącej wysokości, od Spółki lub spółki stowarzyszonej, oprócz wynagrodzenia otrzymywanego jako członek Rady Nadzorczej. Takie dodatkowe wynagrodzenie obejmuje w szczególności udział w systemie przydziału opcji na akcje lub w innym systemie wynagradzania za wyniki; nie obejmuje otrzymywania kwot wynagrodzenia w stałej wysokości w ramach planu emerytalnego (w tym wynagrodzenia odroczonego) z tytułu wcześniejszej pracy w spółce (pod warunkiem że warunkiem wypłaty takiego wynagrodzenia nie jest kontynuacja zatrudnienia).

d) Osoba nie jest akcjonariuszem lub nie reprezentuje w żaden sposób akcjonariusza(-y) posiadającego(-ych) pakiet kontrolny.

e) Osoba nie utrzymuje obecnie ani nie utrzymywała w ciągu ostatniego roku znaczących stosunków handlowych ze Spółką lub spółką stowarzyszoną, bezpośrednio lub w charakterze wspólnika, akcjonariusza, dyrektora lub pracownika wysokiego szczebla organu utrzymującego takie stosunki. Stosunki handlowe obejmują sytuację bycia znaczącym dostawcą towarów lub usług (w tym usług finansowych, prawnych, doradczych lub konsultingowych), znaczącym klientem i organizacją, która otrzymuje znacznej wysokości wkłady od spółki lub jej grupy.

f) Osoba nie jest obecnie lub w ciągu ostatnich trzech lat nie była wspólnikiem lub pracownikiem obecnego lub byłego rewidenta zewnętrznego Spółki lub spółki stowarzyszonej.

g) Osoba nie jest członkiem zarządu w innej spółce, w której członek Zarządu Spółki jest członkiem rady nadzorczej, i nie posiada innych znaczących powiązań z członkami Zarządu Spółki przez udział w innych spółkach lub organach.

h) Osoba nie pełniła funkcji w Radzie Nadzorczej jako członek Rady Nadzorczej dłużej niż przez trzy kadencje lub dłużej niż 12 lat.

i) Osoba nie jest rzeczywiście i istotnie powiązana z akcjonariuszem mającym prawo do wykonania 5% i więcej ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.

j) Osoba nie jest członkiem bliskiej rodziny członka Zarządu Spółki, lub osób w sytuacjach opisanych w lit. a)-i).

e) Paragraf 11 ust. 6 Statutu w brzmieniu:

"Przez podmiot powiązany, o którym mowa w ust. 4, należy rozumieć podmiot dominujący wobec Spółki, podmiot zależny wobec Spółki lub podmiot zależny od podmiotu dominującego wobec Spółki. Przez podmiot dominujący rozumieć należy spółkę dominującą w rozumieniu art. 4 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych."

Otrzymuje brzmienie:

"Przez spółkę stowarzyszoną, o której mowa w ust. 4, należy rozumieć podmiot pozostający w istotnym powiązaniu ze Spółką."

f) Paragraf 13 ust. 2 pkt. q) Statutu w brzmieniu:

"q) wyrażanie zgody na zawieranie umów pomiędzy Spółką a członkami Zarządu Spółki, Akcjonariuszami Spółki lub podmiotami powiązanymi z którymkolwiek z Akcjonariuszy Spółki lub członków Zarządu Spółki,

"Podmiot powiązany", o którym mowa w niniejszym punkcie, oznacza osobę, spółkę lub inny podmiot mający związki gospodarcze, rodzinne z jakimkolwiek Akcjonariuszem spółki, członkiem Zarządu Spółki w tym w szczególności (i) jego/jej małżonka, lub (ii) jego/jej dzieci, lub (iii) wnuków, lub (iv) rodziców, lub (v) dziadków, lub (vi) rodzeństwo oraz każdą spółkę lub każdy inny podmiot kontrolowany pośrednio lub bezpośrednio przez osoby określone powyżej, lub w których osoby określone powyżej uzyskują znaczące korzyści gospodarcze."

Otrzymuje brzmienie:

"q wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę umowy lub transakcji z podmiotem powiązanym, za wyjątkiem transakcji lub umów typowych, zawieranych na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez Spółkę z podmiotem zależnym, w którym Spółka posiada większościowy udział kapitałowy. Przez podmiot powiązany, o którym mowa w zdaniu poprzednim, należy rozumieć podmiot powiązany w rozumieniu rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych."

Uprawnieni do udziału w Zgromadzeniu będą akcjonariusze, którzy złożą świadectwa depozytowe wydane na potwierdzenie własności akcji Spółki stwierdzające liczbę zdeponowanych akcji oraz, że akcje te zostaną zablokowane do czasu zakończenia Zgromadzenia. Imienne świadectwa depozytowe należy składać w siedzibie Spółki nie później niż do dnia 13 czerwca 2008 roku do godziny 15.00. Akcjonariusze uprawnieni z akcji imiennych, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Zgromadzeniu, jeżeli zostali wpisani do księgi akcyjnej, co najmniej na tydzień przed odbyciem Zgromadzenia.

Odpisy wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad będą udostępniane akcjonariuszom do wglądu od dnia 6 czerwca 2008 roku.

Lista uprawnionych do uczestnictwa na Zgromadzeniu będzie wyłożona do wglądu akcjonariuszy na trzy dni powszednie przed odbyciem Zgromadzenia w siedzibie Spółki.

Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności.

Informacja dodatkowa w sprawie ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym:

Zarząd informuje, że w dniu 8 maja 2008 r. został złożony wniosek o opublikowanie niniejszego zawiadomienia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.
Robert Wojdyna - Prezes Zarządu
Marek Skwarski - Członek Zarządu