EUROMARK (EMK): Zwołanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Euromark Polska S.A. - raport 20

Raport bieżący nr 20/2010
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zgodnie z § 38 ust. 1 pkt. 1 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych [...], Zarząd "Euromark Polska" S.A. (Spółka) działając na podstawie na podstawie art. 399 § 1 w związku z art. 395 § 1 oraz 402š i 4022 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 2 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki, zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które odbędzie się dnia 20 lipca 2010 roku o godzinie 10:00 w siedzibie Spółki w Warszawie przy ulicy Modlińskiej 244A z następującym porządkiem obrad:

1. Otwarcie Obrad Zgromadzenia.

2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia oraz jego zdolności do powzięcia uchwał.

4. Przyjęcie porządku obrad Zgromadzenia.

5. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 01.03.2009 - 28.02.2010 oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 01.03.2009 - 28.02.2010.

6. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 01.03.2009 - 28.02.2010.

7. Podjęcie uchwały o sposobie podziału zysku lub pokryciu straty.

8. Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 01.03.2009 - 28.02.2010.

9. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia poszczególnym członkom Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 01.03.2009 - 28.02.2010.

10. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia poszczególnym członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 01.03.2009 - 28.02.2010.

12. Zamknięcie obrad.

Na podstawie art. 4022 Kodeksu Spółek Handlowych, Spółka przekazuje poniżej informacje dotyczące zasad udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz uprawnień Akcjonariuszy:

Prawo uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu

Zgodnie z art. 406š § 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 3 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu Spółki mają osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu), tj. na dzień 4 lipca 2010 roku.

W celu zapewnienia udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, akcjonariusz uprawniony ze zdematerializowanych akcji na okaziciela powinien zażądać - nie wcześniej niż po ogłoszeniu zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. nie wcześniej niż w dniu 23 czerwca 2010 roku i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa, tj. nie później niż w dniu 5 lipca 2010 roku - od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Euromark Polska S.A. Zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu będą podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Rekomenduje się Akcjonariuszom odebranie ww. zaświadczenia o prawie uczestnictwa i posiadanie go podczas wpisywania się na listę obecności w dniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, maja prawo uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w tym Walnym Zgromadzeniu.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu będzie wyłożona w Biurze Zarządu Spółki przy ul. Modlińskiej 244A, 03-152 Warszawa na 3 dni powszednie przed odbyciem Zgromadzenia, tj. w dniach 15, 16 oraz 19 lipca 2010 roku w godzinach od 9.00 do 16.00 w recepcji biura. Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana.

Prawo uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przez pełnomocnika

Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Euromark Polska S.A., chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.

Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie lub w formie elektronicznej. Uczestnictwo pełnomocników akcjonariusza na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu wymaga udokumentowania prawa do działania w jego imieniu w sposób należyty. Forma pisemna lub elektroniczna pełnomocnictw jest wymagana i wystarczająca. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Należy stosować domniemanie, iż dokument pisemny lub elektroniczny, potwierdzający prawo reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu jest zgodny z prawem i nie wymaga dodatkowych potwierdzeń, chyba, że jego autentyczność budzi wątpliwości.

Zawiadomienie Spółki o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej powinno być dokonane nie później niż w dniu poprzedzającym dzień, na które zostało zwołane walne zgromadzenie w związku z potrzebą przeprowadzenia działań weryfikacyjnych. Spółka może podjąć odpowiednie działania służące identyfikacji Akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja ta polegać może w szczególności na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej skierowanym do Akcjonariusza lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu.

Zawiadomienie, o którym mowa powyżej powinno zawierać:

a) Imię i nazwisko albo nazwę (firmę) Akcjonariusza-mocodawcy oraz imiona i nazwiska osób uprawnionych do udzielenia pełnomocnictwa w jego imieniu;

b) Rodzaj oraz numer identyfikacyjny dokumentu tożsamości, a także numer PESEL mocodawcy (w przypadku osób fizycznych) albo numer odpowiedniego rejestru (w przypadku podmiotów wpisanych do rejestru przedsiębiorców) oraz miejsce zamieszkania (siedzibę) mocodawcy;

c) Imię i nazwisko albo nazwę (firmę) pełnomocnika, rodzaj oraz numer identyfikacyjny dokumentu tożsamości, a także numer PESEL pełnomocnika (w przypadku osób fizycznych) albo numer odpowiedniego rejestru (w przypadku podmiotów wpisanych do rejestru przedsiębiorców), miejsce zamieszkania (siedzibę) oraz kopię ww. dokumentów przesłaną w formie elektronicznej;

d) Numer telefonu lub adres poczty elektronicznej, które umożliwiają stały kontakt z mocodawcą;

e) Numer telefonu lub adres poczty elektronicznej, które umożliwiają weryfikację pełnomocnika;

f) Datę udzielenia pełnomocnictwa;

g) Wskazanie walnego zgromadzenia, w związku z którym pełnomocnictwo jest udzielane;

h) Zakres pełnomocnictwa, w tym w szczególności wszelkie ograniczenia pełnomocnictw oraz wskazanie, czy pełnomocnik może ustanawiać także dalszych pełnomocników;

i) Wskazanie, czy pełnomocnictwo jest odwołalne;

j) Podpis mocodawcy lub osób działających w imieniu mocodawcy.

Jeżeli zawiadomienie zostało dokonane zgodnie z powyższymi wymogami, Spółka niezwłocznie potwierdza mocodawcy dokonanie zawiadomienia. Jeżeli zawiadomienie nie odpowiada powyższym wymogom, Spółka niezwłocznie informuje o tym zgłaszającego, wskazując na braki w zawiadomieniu.

Brak zawiadomienia albo zawiadomienie dokonane z naruszeniem wyżej wskazanych wymogów jest uwzględniane przy ocenie istnienia zgodnego z prawem umocowania pełnomocnika do reprezentacji mocodawcy na walnym zgromadzeniu. W szczególności może stanowić podstawę do niedopuszczenia lub do wykluczenia danej osoby z uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.

Jeżeli pełnomocnikiem na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest członek Zarządu, członek Rady Nadzorczej, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od tej spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. Pełnomocnik taki głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza.

Przedstawiciele osób prawnych winni okazać aktualne wyciągi z odpowiednich rejestrów wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów wraz z oświadczeniem, że dane zawarte w tym odpisie nie uległy zmianie. Osoba nie wymieniona w wyciągu winna legitymować się pełnomocnictwem.

Współwłaściciele akcji zobowiązani są wskazać wspólnego swego przedstawiciela do udziału w Zgromadzeniu.

Od dnia ogłoszenia o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółka udostępnia na stronie internetowej wzory formularzy pozwalających na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika. Wzory formularzy udostępnione będą pod adresem: http://www.euromark.pl, w zakładce "Walne Zgromadzenie Euromark Polska S.A."

Uprawnienia akcjonariuszy

Akcjonariusze lub Akcjonariusz reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Żądanie takie powinno zostać złożone na ręce Zarządu na piśmie lub w postaci elektronicznej, nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia ogłosić zmiany w porządku obrad wprowadzone na żądanie wymienionych akcjonariuszy, w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusze lub Akcjonariusz reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad tego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Zarząd ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej oraz w trybie publikacji raportu bieżącego.

Każdy z akcjonariuszy może podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad, do chwili zarządzenia przez Przewodniczącego głosowania w danym punkcie porządku obrad.

Korespondencja i komunikacja elektroniczna.

Korespondencja akcjonariuszy dotycząca Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przesyłana przez akcjonariuszy powinna umożliwiać identyfikację akcjonariusza oraz potwierdzać jego uprawnienia jako akcjonariusza. W celu umożliwienia identyfikacji akcjonariusza oraz potwierdzenia jego uprawnień korespondencja Akcjonariusza lub Akcjonariuszy powinna zawierać w szczególności:

a) świadectwo depozytowe lub zaświadczenie o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi, potwierdzające, że jego adresat jest Akcjonariuszem Spółki i posiada odpowiednią liczbę akcji na dzień złożenia żądania;

b) w przypadku Akcjonariusza będącego osobą fizyczną - kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu potwierdzającego tożsamość;

c) w przypadku Akcjonariusza innego niż osoba fizyczna - kopię aktualnego odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie do reprezentowania Akcjonariusza wraz z oświadczeniem, że dane zawarte w odpisie z właściwego rejestru nie uległy zmianie.

Obowiązek załączenia dokumentów, o których mowa powyżej dotyczy Akcjonariusza lub Akcjonariuszy występujących z żądaniem zarówno w formie pisemnej jak i elektronicznej. Dokumenty powinny zostać dołączone w postaci właściwej dla formy żądania (dokument papierowy lub jego kopia albo skan i konwersja do formatu PDF). Spółka może podjąć niezbędne działania służące identyfikacji Akcjonariusza lub Akcjonariuszy i weryfikacji ważności przesłanych dokumentów.

Zawiadomienie w formie pisemnej powinno być przesłane na adres Spółki ul. Modlińska 244A, 03-152 Warszawa. Zawiadomienie w formie elektronicznej (format PDF) jest przesyłane na adres: katarzyna.luszczek@euromark.pl.

Z uwagi, na fakt, iż Statut Spółki nie dopuszcza możliwości uczestniczenia i wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, Zarząd informuje, iż korzystanie z tej formy uczestnictwa i głosowania w Zgromadzeniu nie będzie możliwe. Zarząd Euromark Polska S.A. informuje również, iż z analogicznych powodów nie dopuszcza się oddawania głosu drogą korespondencyjną.

Akcjonariusze wykorzystujący elektroniczne środki komunikacji ponoszą wyłączne ryzyko związane z ich wykorzystaniem.

Inne informacje

Rejestracja akcjonariuszy i wydanie kart do głosowania rozpocznie się w dniu odbycia Zgromadzenia przed salą obrad o godz. 10.30.

Każdy Akcjonariusz oraz pełnomocnik, bezpośrednio po przybyciu na walne zgromadzenie, ma obowiązek wpisania się na listę obecności. Akcjonariusze zostaną dopuszczeni do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu po okazaniu dowodu tożsamości, a pełnomocnicy po okazaniu dowodu tożsamości i ważnego pełnomocnictwa udzielonego w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej (w tym ostatnim przypadku pełnomocnik powinien okazać wydruk pełnomocnictwa w formacie PDF). Przedstawiciele osób prawnych lub spółek osobowych winni dodatkowo okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów, wskazujące osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów wraz z oświadczeniem, że dane nie uległy zmianie.

Osoby uprawnione do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu mogą uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona na walnym zgromadzeniu oraz projekty uchwał w siedzibie Spółki pod adresem ul. Modlińska 244A, 03-152 Warszawa lub na stronie internetowej Spółki pod adresem: http:// www.euromark.pl, w zakładce "Walne Zgromadzenie Euromark Polska S.A."

Ewentualne uwagi Zarządu bądź Rady Nadzorczej Euromark Polska S.A. dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem ich odbycia, będą dostępne na stronie internetowej Spółki, niezwłocznie po ich sporządzeniu.

Informacje dotyczące Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia dostępne są na stronie internetowej Spółki pod adresem: http:// www.euromark.pl, w zakładce "Walne Zgromadzenie Euromark Polska S.A."
James Kelly - Prezes Zarządu
Rafał Łysakowski - Członek Zarządu