KBDOM (KBD): Zwołanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy TRION S.A. - raport 10
Raport bieżący nr 10/2009
Podstawa prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Zarząd TRION S.A. z siedzibą w Inowrocławiu, ul. Marcinkowskiego 154 wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000024482, działając na podstawie art. 399 § 1 K.s.h. oraz § 13 pkt 1 Statutu Spółki zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie ("Zgromadzenie") na dzień 10 czerwca 2009 r., godz. 12.00 w Warszawie w Hotelu Marriott przy ul. Al. Jerozolimskie 65/79.( Sala Wawel )
Porządek obrad:
1) Otwarcie obrad Zgromadzenia.
2) Podjęcie uchwały o wyłączeniu tajności przy wyborze Komisji Skrutacyjnej.
3) Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej.
4) Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
5) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
6) Przyjęcie porządku obrad.
7) Uchwalenie Regulaminu Obrad Zgromadzenia.
8) Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za rok 2008.
9) Przyjęcie do wiadomości Sprawozdania Rady Nadzorczej.
10) Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej w 2008 r. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za 2008 r..
11) Podjęcie przez Zgromadzenie uchwał w sprawach:
a) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki z działalności Spółki w 2008 r.;
b) zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za 2008 r.;
c) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej w 2008 r.;
d) zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok 2008;
e) podział zysku za 2008 r.;
f) pokrycia straty z lat ubiegłych;
g) udzielenia członkom organów Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2008 r.;
h) zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki;
i) ustalenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej;
j) emisji obligacji zwykłych na okaziciela serii D;
k) emisji obligacji zwykłych na okaziciela serii E;
l) podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze subskrypcji prywatnej nowej emisji akcji serii R z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki;
m) ubiegania się o dopuszczenie akcji serii R do obrotu na rynku regulowanym i ich dematerializacji;
n) zmiany Statutu Spółki przewidującej upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru;
o) ubiegania się o dopuszczenie akcji emitowanych przez Zarząd w ramach kapitału docelowego do obrotu na rynku regulowanym i ich dematerializacji;
p) upoważnienia Zarządu do złożenia wniosku o dopuszczenie akcji Spółki do obrotu na giełdzie papierów wartościowych w Paryżu oraz o ich dematerializację;
12) Wolne wnioski.
13) Zakończenie posiedzenia.
Zgodnie z art. 402 § 2 ksh w przypadku zamierzonej zmiany statutu powołuje się dotychczas obowiązujące postanowienia, jak również treść projektowanych zmian:
I. Paragraf 7 w dotychczasowym brzmieniu:
"1. Kapitał zakładowy wynosi 71.902.564,00 (słownie: siedemdziesiąt jeden milionów dziewięćset dwa tysiące pięćset sześćdziesiąt cztery) złote i dzieli się na nie więcej niż 35.951.282 /słownie: trzydzieści pięć milionów dziewięćset pięćdziesiąt jeden tysięcy dwieście osiemdziesiąt dwie/ akcje zwykłe na okaziciela o wartości nominalnej 2,00 zł /słownie: dwa złote/ każda, z tego:
a/ 60.000 /słownie: sześćdziesiąt tysięcy/ akcji serii A o numerach od 000001 do 060000,
b/ 1.090.000 /słownie: jeden milion dziewięćdziesiąt tysięcy/ akcji serii B o numerach od 00000001 do 1090000,
c/ 700.000 /słownie: siedemset tysięcy/ akcji serii C o numerach od 0000001 do 0700000,
d/ 568.184 /słownie: pięćset sześćdziesiąt osiem tysięcy sto osiemdziesiąt cztery/ akcji serii D o numerach od 000001 do 568184,
f/ 2.418.184 /słownie: dwa miliony czterysta osiemnaście tysięcy sto osiemdziesiąt cztery/ akcji serii F o numerach od 0000001 do 2418184,
g/ 1.612.122 /słownie: jeden milion sześćset dwanaście tysięcy sto dwadzieścia dwa/ akcji serii G o numerach od 0000001 do 1612122,
h/ 350.000 /słownie: trzysta pięćdziesiąt tysięcy/ akcji serii H o numerach od 000001 do 350000,
i/ 2.800.000 /słownie: dwa miliony osiemset tysięcy/ akcji serii I i J o numerach dla serii I od 000001 do 300000 oraz dla serii J od 0000001 do 2500000,
j/ 3.080.000 /słownie: trzy miliony osiemdziesiąt tysięcy/ akcji serii K o numerach od 0000001 do 3080000,
k/ 6.339.245 /słownie: sześć milionów trzysta trzydzieści dziewięć dwieście czterdzieści pięć/ akcji serii L o numerach od 0000001 do 6339245,
l/ 1.800.000 /słownie: jeden milion osiemset tysięcy/ akcji serii M o numerach 0000001 do 1800000,
m) 6.783.547 /słownie: sześć milionów siedemset osiemdziesiąt trzy tysiące pięćset czterdzieści siedem/ akcji serii N o numerach od 0000001 do 6783547,
n) 3.500.000 /słownie: trzy miliony pięćset tysięcy/ akcji serii O o numerach od 0000001 do 3500000,
o) 4.850.000 / słownie: cztery miliony osiemset pięćdziesiąt tysięcy/ akcji serii P o numerach od 0000001 do 4850000."
otrzymuje brzmienie:
"1. Kapitał zakładowy wynosi 91.902.564,00 (słownie: dziewięćdziesiąt jeden milionów dziewięćset dwa tysiące pięćset sześćdziesiąt cztery) złote i dzieli się na nie więcej niż 45.951.282 /słownie: czterdzieści pięć milionów dziewięćset pięćdziesiąt jeden tysięcy dwieście osiemdziesiąt dwie/ akcje zwykłe na okaziciela o wartości nominalnej 2,00 zł /słownie: dwa złote/ każda, z tego:
a/ 60.000 /słownie: sześćdziesiąt tysięcy/ akcji serii A o numerach od 000001 do 060000,
b/ 1.090.000 /słownie: jeden milion dziewięćdziesiąt tysięcy/ akcji serii B o numerach od 00000001 do 1090000,
c/ 700.000 /słownie: siedemset tysięcy/ akcji serii C o numerach od 0000001 do 0700000,
d/ 568.184 /słownie: pięćset sześćdziesiąt osiem tysięcy sto osiemdziesiąt cztery/ akcji serii D o numerach od 000001 do 568184,
f/ 2.418.184 /słownie: dwa miliony czterysta osiemnaście tysięcy sto osiemdziesiąt cztery/ akcji serii F o numerach od 0000001 do 2418184,
g/ 1.612.122 /słownie: jeden milion sześćset dwanaście tysięcy sto dwadzieścia dwa/ akcji serii G o numerach od 0000001 do 1612122,
h/ 350.000 /słownie: trzysta pięćdziesiąt tysięcy/ akcji serii H o numerach od 000001 do 350000,
i/ 2.800.000 /słownie: dwa miliony osiemset tysięcy/ akcji serii I i J o numerach dla serii I od 000001 do 300000 oraz dla serii J od 0000001 do 2500000,
j/ 3.080.000 /słownie: trzy miliony osiemdziesiąt tysięcy/ akcji serii K o numerach od 0000001 do 3080000,
k/ 6.339.245 /słownie: sześć milionów trzysta trzydzieści dziewięć tysięcy dwieście czterdzieści pięć/ akcji serii L o numerach od 0000001 do 6339245,
l/ 1.800.000 /słownie: jeden milion osiemset tysięcy/ akcji serii M o numerach 0000001 do 1800000,
m) 6.783.547 /słownie: sześć milionów siedemset osiemdziesiąt trzy tysiące pięćset czterdzieści siedem/ akcji serii N o numerach od 0000001 do 6783547,
n) 3.500.000 /słownie: trzy miliony pięćset tysięcy/ akcji serii O o numerach od 0000001 do 3500000,
o) 4.850.000 / słownie: cztery miliony osiemset pięćdziesiąt tysięcy/ akcji serii P o numerach od 0000001 do 4850000.
p) 10.000.000 /słownie: dziesięć milionów/ akcji serii R o numerach od 00000001 do 10000000."
§ 7a Statutu Spółki w dotychczasowym brzmieniu:
"1. W okresie do dnia 27 grudnia 2010 roku Zarząd Spółki jest upoważniony do dokonania jednego albo kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego Spółki o łączną kwotę nie wyższą niż 41.401.922,00 zł (słownie: czterdzieści jeden milionów czterysta jeden tysięcy dziewięćset dwadzieścia dwa złote) (kapitał docelowy).
2. Akcje wydawane w granicach kapitału docelowego mogą być obejmowane również w zamian za wkłady niepieniężne w postaci udziałów w spółce Stolarski Zakład Produkcyjno-Handlowy w Mszanowie Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oraz udziałów w spółce Orion + Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.
3. Ustalenie przez Zarząd ceny emisyjnej w granicach kapitału docelowego wymaga zgody Rady Nadzorczej.
4. Za zgodą Rady Nadzorczej, Zarząd jest upoważniony do pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru w całości dotyczącego każdego z podwyższeń kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego."
otrzymuje brzmienie:
"1. W okresie do dnia 10 czerwca 2012 roku Zarząd Spółki jest upoważniony do dokonania jednego albo kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego Spółki o łączną kwotę nie przekraczającą ž (słownie: trzy czwarte) wysokości kapitału zakładowego w chwili udzielenia upoważnienia, to jest o kwotę nie przekraczającą 53.926.923,00 zł (słownie: pięćdziesiąt trzy miliony dziewięćset dwadzieścia sześć tysięcy dziewięćset dwadzieścia trzy złote) (kapitał docelowy).
2. Akcje wydawane w granicach kapitału docelowego mogą być obejmowane w zamian za wkłady pieniężne lub niepieniężne.
3. Uchwały Zarządu w sprawach ustalenia ceny emisyjnej oraz wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne wymagają zgody Rady Nadzorczej.
4. Zarząd upoważniony jest do emitowania akcji w ramach kapitału docelowego z pozbawieniem prawa poboru w całości lub w części za zgodą Rady Nadzorczej."
Świadectwa depozytowe należy złożyć w biurze zarządu TRION S.A. w Inowrocławiu, ul. Marcinkowskiego 154 najpóźniej do dnia 3 czerwca 2009 do godz. 16.00. Akcjonariusze mogą brać udział w Zgromadzeniu osobiście albo przez pełnomocników. Przedstawiciele osób prawnych winni okazać aktualny wyciąg z rejestru, wymieniający osoby uprawnione do reprezentacji tych podmiotów. Osoba nie wymieniona w rejestrze winna legitymować się opłaconym pełnomocnictwem. Pełnomocnictwo stosownie do wymogów art. 411 k.s.h. pod rygorem nieważności powinno być udzielone w formie pisemnej z załączonym dowodem uiszczenia opłaty skarbowej.
Marek Grzona - Prezes Zarządu
