ELZAB (ELZ): zwołanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia - raport 58

Raport bieżący nr 58/2008
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Zakładów Urządzeń Komputerowych "ELZAB" Spółka Akcyjna w Zabrzu, działając na podstawie art. 395 i 399 § 1 Kodeksu spółek handlowych zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.

Zgromadzenie odbędzie w Zabrzu, w Restauracji Klasyka, ul. Wyciska 1, dnia 25 czerwca 2008 r. o godz. 11.00.

Proponowany porządek obrad:

1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

2. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i przyjęcie proponowanego porządku obrad.

4. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2007 oraz sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2007.

5. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2007 r. oraz sprawozdania Rady Nadzorczej z badania sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2007 i sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2007.

6. Przedstawienie przez Radę Nadzorczą oceny sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki.

7. Przedstawienie przez Radę Nadzorcą oceny pracy Rady Nadzorczej.

8. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2007 oraz zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2007.

9. Przedstawienie przez Zarząd i rozpatrzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego i sprawozdania z działalności grupy kapitałowej za 2007 rok.

10. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego i sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Elzab za 2007 rok.

11. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Elzab za 2007 rok oraz zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Elzab za 2007 rok.

12. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia: sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2007 r., sprawozdania Rady Nadzorczej z badania sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2007 i sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2007 oraz sprawozdania Rady Nadzorczej z badania sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Elzab w roku 2007 i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Elzab za rok obrotowy 2007.

13. Przedstawienie propozycji podziału zysku za 2007 rok.

14. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku netto za 2007 rok

15. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki z wykonywania obowiązków w 2007 roku.

16. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonywania obowiązków w roku 2007.

17. Przedstawienie przez Zarząd raportu w sprawie stosowania zasad ładu korporacyjnego w 2007 roku.

18. Podjęcie uchwały w sprawie zmian w Statucie Spółki.

19. Podjęcie uchwały w sprawie zmian w regulaminie Walnego Zgromadzenia.

20. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 7 stycznia 2008 r. w sprawie nabycia akcji własnych Spółki w celu ich umorzenia

21. Zmiany w składzie Rady Nadzorczej.

22. Wolne wnioski

23. Zamknięcie obrad.

Zarząd ZUK ELZAB S.A. informuje, że zgodnie z art. 9 ust. 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. nr 183, poz. 1538 z późn. zm.) prawo do uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przysługuje akcjonariuszom posiadającym akcje zwykłe na okaziciela, którzy najpóźniej na tydzień przed odbyciem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 17 czerwca 2008 r., złożą w siedzibie Spółki, w Zabrzu, ul. Kruczkowskiego 39, pokój 112 lub na portierni, w godz. 7.00 - 17.00, imienne świadectwo depozytowe wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych. Właściciele akcji imiennych mają prawo do uczestniczenia w ZWZ, jeżeli zostali wpisani do księgi akcyjnej co najmniej na tydzień przed terminem ZWZ (tj. do dnia 17 czerwca 2008 r.).

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wymagane przez przepisy prawa odpisy pozostałych dokumentów związanych ze Zgromadzeniem będą udostępniane akcjonariuszom na ich żądanie w sekretariacie Zarządu Spółki w Zabrzu, przy ul. Kruczkowskiego 39 (pokój 112) w godzinach pracy Spółki, na zasadach i w terminach przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych i ustawie o rachunkowości.

Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników. Pełnomocnictwa powinny być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności. Przedstawiciele osób prawnych winni legitymować się aktualnym wypisem z właściwego rejestru, a także pisemnym pełnomocnictwem, o ile nie są ujawnieni w rejestrze jako osoby uprawnione do ich reprezentowania.

Stosownie do wymogu art. 402 § 2 Kodeksu spółek handlowych, Zarząd ZUK ELZAB S.A. podaje dotychczas obowiązujące postanowienia Statutu Spółki oraz treść projektowanych zmian:

Dotychczasowe brzmienie § 6 Statutu Spółki:

Przedmiotem działalności Spółki jest:

1. Produkcja komputerów i innych urządzeń do przetwarzania informacji PKD 30.02.Z

2. Konserwacja i naprawa maszyn biurowych, księgujących i liczących sklasyfikowanych w PKD 72.50. Z 

3. Prace badawczo-rozwojowe w dziedzinie nauk technicznych PKD 73.10.G

4. Reklama PKD 74.40.Z

5. Działalność w zakresie oprogramowania PKD 72.20. Z 

6. Działalność pomocnicza finansowa, gdzie indziej niesklasyfikowana PKD 67.13.Z

7. Kształcenie ustawiczne dorosłych i pozostałe formy kształcenia, gdzie indziej niesklasyfikowane PKD 80.42.B

8. Pozostałe miejsca krótkotrwałego zakwaterowania, gdzie indziej niesklasyfikowane PKD 55.23.Z

9. Pozostałe pośrednictwo finansowe, gdzie indziej niesklasyfikowane PKD 65.23.Z

10. Pozostała sprzedaż hurtowa wyspecjalizowana PKD 51.70. A 

11. Wynajem nieruchomości na własny rachunek PKD 70.20.Z

Projektowane brzmienie § 6 Statutu Spółki, wynikające z obowiązku dostosowania przedmiotu działalności Spółki do PKD 2007:

Przedmiotem działalności Spółki jest:

1. Produkcja komputerów i urządzeń peryferyjnych PKD 26.20.Z

2. Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia PKD 33.20 Z

3. Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych PKD 62.09.Z

4. Naprawa i konserwacja maszyn PKD 33.12.Z

5. Naprawa i konserwacja komputerów i urządzeń peryferyjnych PKD 95.11.Z

6. Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych PKD 72.19. Z 

7. Działalność agencji reklamowych PKD 73.11.Z

8. Działalność związana z oprogramowaniem PKD 62.01. Z 

9. Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki PKD 62.02.Z

10. Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych PKD 66.19.Z

11. Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej nie sklasyfikowane PKD 85.59.B

12. Pozostałe zakwaterowanie PKD 55.90.Z

13. Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej nie sklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszy emerytalnych PKD 64.99.Z

14. Sprzedaż hurtowa komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania PKD 46.51.Z

15. Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń biurowych PKD 46.66.Z

16. Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi PKD 68.20.Z

Dotychczasowe brzmienie §8 ust. 2 Statutu Spółki:

Kapitał zakładowy dzieli się na 16.137.050 (szesnaście milionów sto trzydzieści siedem tysięcy pięćdziesiąt) akcji o wartości nominalnej 1,36 zł (jeden złoty trzydzieści sześć groszy) każda z czego:

- 11.015.460 (jedenaście milionów piętnaście tysięcy czterysta sześćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii A i C

- 443.060 ( czterysta czterdzieści trzy tysiące sześćdziesiąt) akcji imiennych uprzywilejowanych oraz 1.056.940 ( jeden milion pięćdziesiąt sześć tysięcy dziewięćset czterdzieści) akcji na okaziciela, serii B,

- 3.621.590 (trzy miliony sześćset dwadzieścia jeden tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt ) akcji zwykłych na okaziciela serii D.

Projektowane brzmienie § 8 ust. 2 Statutu Spółki:

Kapitał zakładowy dzieli się na 16.137.050 (szesnaście milionów sto trzydzieści siedem tysięcy pięćdziesiąt) akcji o wartości nominalnej 1,36 zł (jeden złoty trzydzieści sześć groszy) każda z czego:

- 11.015.460 (jedenaście milionów piętnaście tysięcy czterysta sześćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii A i C

- 392.540 (trzysta dziewięćdziesiąt dwa tysiące pięćset czterdzieści) akcji imiennych uprzywilejowanych oraz 1.107.460 (jeden milion sto siedem tysięcy czterysta sześćdziesiąt) akcji na okaziciela, serii B,

- 3.621.590 (trzy miliony sześćset dwadzieścia jeden tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt ) akcji zwykłych na okaziciela serii D.

Dotychczasowe brzmienie §16 Statutu Spółki:

Umowę o pracę z członkami Zarządu Spółki zawiera w imieniu Spółki przedstawiciel Rady Nadzorczej delegowany spośród jej członków. W tym samym trybie dokonuje się innych czynności związanych ze stosunkiem pracy członka Zarządu.

Projektowane brzmienie § 16 Statutu Spółki:

Umowę o pracę z członkami Zarządu Spółki zawiera w imieniu Spółki Rada Nadzorcza. W tym samym trybie dokonuje się innych czynności związanych ze stosunkiem pracy członka Zarządu.

Dotychczasowe brzmienie §28 ust. 1 Statutu Spółki:

Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków władz lub likwidatorów Spółki, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobistych. Ponadto tajne głosowanie zarządza się na wniosek choćby jednego z obecnych z uprawnionych do głosowania.

Projektowane brzmienie §28 ust. 1 Statutu Spółki:

Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów lub likwidatorów Spółki, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobistych. Ponadto tajne głosowanie zarządza się na wniosek choćby jednego z obecnych z uprawnionych do głosowania.

Podstawa prawna: art. 39 ust. 1 pkt 1 i 2 Rozp. Min. Fin. w sprawie informacji bieżących i okresowych
Jerzy Biernat - Prezez Zarządu