REDAN (RDN): Zwołanie Walnego Zgromadzenia spółki Redan S.A. na dzień 15 czerwca 2010 roku - raport 7

Raport bieżący nr 7/2010
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Redan S.A. z siedzibą w Łodzi, przy ul. Żniwnej 10/14 działając na podstawie art. 399 § 1 w zw. z art. 395 oraz art. 393 pkt 1, 4021, 4023 kodeksu spółek handlowych, zwołuje na dzień 15 czerwca 2010 r. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy (zwane dalej: WZA), które odbędzie się w siedzibie Spółki i rozpocznie obrady o godz. 13:00. Zarząd Redan S.A. z siedzibą w Łodzi, przy ul. Żniwnej 10/14 działając na podstawie art. 399 § 1 w zw. z art. 395 oraz art. 393 pkt 1, 4021, 4023 kodeksu spółek handlowych, zwołuje na dzień 15 czerwca 2010 r. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy (zwane dalej: WZA), które odbędzie się w siedzibie Spółki i rozpocznie obrady o godz. 13:00.

Porządek obrad:

1.Otwarcie obrad WZA.

2.Wybór Przewodniczącego Obrad.

3.Sporządzenie Listy Obecności.

4.Wybór Komisji Skrutacyjnej.

5.Stwierdzenie prawidłowości zwołania WZA i zdolności do podejmowania uchwał.

6.Przyjęcie porządku Obrad.

7.Przedstawienie przez Zarząd sprawozdania finansowego za okres od 01 stycznia 2009 roku do 31 grudnia 2009 roku oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2009, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za okres od 01 stycznia 2009 roku do 31 grudnia 2009 roku, sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej, a także wniosku w sprawie pokrycia straty.

8.Przedstawienie przez Radę Nadzorczą sprawozdania z wykonania obowiązków w 2009 roku, zwięzłej oceny sytuacji Spółki, a także wniosków w sprawie pokrycia straty oraz udzielenia absolutorium członkom Zarządu z wykonania przez nich obowiązków w 2009 roku.

9.Rozpatrzenie i zatwierdzenie:

a.sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Redan S.A. za rok obrotowy 2009,

b.sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej w roku obrotowym 2009.

10.Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2009 roku.

11.Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2009 roku.

12.Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy 2009.

13.Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej.

14.Podjęcie uchwał w sprawie powołania Rady Nadzorczej.

15.Podjęcie uchwały w sprawie zmiany § 12 pkt 2 i 3 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

16.Podjęcie uchwały w sprawie zmiany § 15 pkt 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

17.Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

18.Dyskusja, wolne głosy i wnioski.

19.Zamknięcie Obrad.

Do udziału w Walnym Zgromadzeniu uprawnione będą tylko i wyłącznie osoby, które będą akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia, tj. w dniu 30 maja 2010 roku (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu).

W celu skorzystania z prawa uczestnictwa uprawniony ze zdematerializowanych akcji Spółki powinien zgłosić, nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. nie wcześniej niż w dniu 14 maja 2010 roku i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji, tj. nie później niż w dniu 31 maja 2010 roku podmiotowi prowadzącemu rachunek papierów wartościowych żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

Listę akcjonariuszy uprawnionych z akcji na okaziciela do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółka ustala na podstawie wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych sporządza wykaz na podstawie wykazów przekazywanych nie później niż na dwanaście dni przed datą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przez podmioty uprawnione zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych są wystawione zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w Dniu Rejestracji, tj. w dniu 30 maja 2010 roku.

Nadto Zarząd informuje, że osoba uprawniona do uczestniczenia w WZA może uzyskać do wglądu projekty uchwał na stronie internetowej Spółki pod adresem: www.redan.com.pl, od dnia 14 maja 2010 roku, a także w siedzibie Redan S.A. w Łodzi przy ul. Żniwnej 10/14 od dnia 14 maja 2010 roku w godz. od 9.00 do godz. 17.00.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w WZA zostanie wyłożona do wglądu w siedzibie Redan S.A. w Łodzi przy ul. Żniwnej 10/14 od godz. 9.00 do godz. 17.00 od dnia 11 czerwca 2010 roku.

Akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana.

Komunikacja elektroniczna między akcjonariuszami, a Spółką odbywa się przy użyciu adresu poczty elektronicznej: wz@redan.com.pl.

Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, iż zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych dotyczącymi spółki akcyjnej publicznej, w zakresie przygotowania i przebiegu obrad walnego zgromadzenia obowiązują następujące zasady:

1/ Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad WZA. Żądanie takie powinno zostać zgłoszone Zarządowi do dnia 25 maja 2010 roku. Żądanie takie powinno zostać przedstawione w formie pisemnej poprzez nadanie listu poleconego na adres ul. Żniwna 10/14, 94-250 Łódź lub złożenie w siedzibie Redan S.A. w Łodzi, albo w formie elektronicznej, poprzez wysłanie wiadomości e-mail na adres: wz@redan.com.pl. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie zgodnie z § 12 pkt 2 Regulaminu Zgromadzenia Akcjonariuszy nadto zawierać imię i nazwisko akcjonariusza lub nazwą innego podmiotu będącego akcjonariuszem, oznaczenie rodzaju akcji posiadanych przez akcjonariusza oraz wielkości udziału w kapitale zakładowym, w sposób umożliwiający identyfikację uprawnień przysługujących takiemu akcjonariuszowi.

Zarząd niezwłocznie, jednak nie później niż na 18 dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosi zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy. Ogłoszenie nowego porządku obrad nastąpi w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.

2/ Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem WZA zgłaszać spółce na piśmie, poprzez nadanie listu poleconego na adres ul. Żniwna 10/14, 94-250 Łódź lub złożenie w siedzibie Redan S.A. w Łódź przy ul. Żniwna 10/14 w dniach powszednich w godz. od 9.00 do 17.00 albo w postaci elektronicznej na adres e-mail: wz@redan.com.pl projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad WZA lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Żądanie zgodnie z § 12 pkt 3 Regulaminu Zgromadzenia Akcjonariuszy nadto zawierać imię i nazwisko akcjonariusza lub nazwą innego podmiotu będącego akcjonariuszem, oznaczenie rodzaju akcji posiadanych przez akcjonariusza oraz wielkości udziału w kapitale zakładowym, w sposób umożliwiający identyfikację uprawnień przysługujących takiemu akcjonariuszowi.

Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej.

3/Każdy akcjonariusz może podczas WZA zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

4/Każdy akcjonariusz ma prawo zgłosić jednego kandydata na stanowisko członka Rady Nadzorczej Spółki. Zgłoszenie kandydata powinno zostać doręczone w formie pisemnej Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem WZA. Zgłoszenie kandydata powinno zostać przedstawione w formie pisemnej poprzez nadanie listu poleconego na adres Spółki lub przez złożenie w siedzibie Spółki, albo w formie elektronicznej, poprzez wysłanie wiadomości e-mail na adres wz@redan.com.pl. Zgłoszenie powinno zawierać życiorysy zgłaszanych kandydatów, uzasadnienie kandydatur, pisemną zgodę zgłoszonych osób na kandydowanie oraz ich oświadczenie w sprawie spełnienia kryteriów niezależności określonych w Statucie Spółki. Zgłoszenie powinno zgodnie § 15 pkt 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy nadto zawierać imię i nazwisko akcjonariusza lub nazwą innego podmiotu będącego akcjonariuszem, oznaczenie rodzaju akcji posiadanych przez akcjonariusza oraz wielkości udziału w kapitale zakładowym, w sposób umożliwiający identyfikację uprawnień przysługujących takiemu akcjonariuszowi.

Oryginały zgłoszeń wraz z życiorysami kandydatów, uzasadnieniem kandydatur, pisemną zgodą zgłoszonych osób na kandydowanie i ich oświadczeniem w sprawie spełnienia kryteriów niezależności określonych w Statucie Spółki winny zostać złożone w Spółce co najmniej na 10 dni przed terminem WZA.

Na wniosek akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego, wybór Rady Nadzorczej powinien być dokonany przez WZA w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Osoby reprezentujące na Walnym Zgromadzeniu tę cześć akcji, która przypada z podziału ogólnej liczby reprezentowanych akcji przez liczbę członków Rady, mogą utworzyć oddzielną grupę, celem wyboru jednego członka Rady. Grupy mogą się łączyć w jedną grupę, w celu dokonania wspólnego wyboru. Akcjonariusz może należeć tylko do jednej grupy. Każda z grup podejmuje decyzję o wyborze członka Rady zwykłą większością głosów oddanych. Każdej akcji przysługuje tylko jeden głos bez przywilejów lub ograniczeń.

Jeden członek Rady Nadzorczej powoływany jest spośród kandydatów wskazanych przez akcjonariuszy, z których każdy reprezentuje nie więcej niż 5% kapitału zakładowego Spółki.

5/ Statut Spółki nie przewiduje możliwości uczestniczenia w WZA i wypowiadania się w trakcie WZA przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

6/ Regulamin Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną ani przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

7/ Akcjonariusze mają prawo uczestniczenia w WZA osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, chyba, że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Współuprawnieni z akcji zobowiązani są wskazać wspólnego przedstawiciela do udziału w WZA. Osoby niepełnoletnie reprezentowane powinny być zgodnie z przepisami kodeksu rodzinnego i opiekuńczego. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa udzielonego przez akcjonariusza. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz spółki publicznej posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.

Pełnomocnictwo do udziału w WZA i wykonywania prawa głosu powinno być pod rygorem nieważności, sporządzone w formie pisemnej i dołączone do protokołu Walnego Zgromadzenia lub postaci elektronicznej poprzez przesłanie na adres wz@redan.com.pl. Pełnomocnictwo sporządzone w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy dodatkowo zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w postaci informacji przesłanej pocztą elektroniczną na adres wz@redan.com.pl wraz z załączonym do niej pełnomocnictwem w formacie PDF (lub innym formacie pozwalającym na jego odczytanie przez Spółkę), podpisanym przez akcjonariusza. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem imienia, nazwiska, serii i numer dowodu osobistego, adresu, telefonu i adresu poczty elektronicznej obu tych osób). Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna również zawierać jego zakres tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę i nazwę walnego zgromadzenia Spółki, na którym prawa te będą wykonywane.

Spółka podejmie odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja ta polegać może w szczególności na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej skierowanym do akcjonariusza i/lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. Spółka zastrzega, że w takim przypadku brak udzielenia odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie weryfikacji traktowany będzie jako brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i stanowił będzie podstawę dla odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w WZA.

Pełnomocnictwo powinno być wystawione w języku polskim, a w przypadku wystawienia pełnomocnictwa w języku obcym, należy załączyć do niego tłumaczenie sporządzone przez tłumacza przysięgłego. Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza), ewentualnie ciągu pełnomocnictw wraz z odpowiednimi odpisami właściwego rejestru (składanych w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza). Osoba (osoby) udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie właściwego rejestru prowadzonego dla danego akcjonariusza. W przypadku pełnomocnictwa składanego w postaci elektronicznej do wiadomości e-mail zawierającej to pełnomocnictwo należy załączyć skany aktualnych odpisów z odpowiednich rejestrów, gdy pełnomocnictwa udziela osoba prawna, a gdy pełnomocnictwo jest sporządzone w języku obcym również skan tłumaczenia w formacie PDF.

Członek Zarządu Spółki i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami akcjonariuszy na WZA.

Jeżeli pełnomocnikiem na WZA jest członek Zarządu Spółki, członek Rady Nadzorczej Spółki, likwidator, pracownik lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym walnym zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. W powyższym przypadku, udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. Natomiast taki pełnomocnik głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza.

Zarząd Redan S.A. zawiadamia, że informacje dotyczące WZA udostępniane będą na stronie www.redan.com.pl zakładka Relacje Inwestorskie.

Na tej stronie zostaną udostępnione również projekty wszystkich uchwał objętych porządkiem obrad oraz zostaną przekazane do publicznej wiadomości w drodze raportu bieżącego.

Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, że w sprawach nie objętych niniejszym ogłoszeniem stosuje się przepisy kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Walnego Zgromadzenia i w związku z tym prosi akcjonariuszy Spółki o zapoznanie się z powyższymi regulacjami. Statut oraz Regulamin WZA dostępne są na stronie internetowej www.redan.com.pl.

Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 w zw. z art. 60 ust. 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. Nr 184, poz. 1539, z późn. zm. ), w związku z § 38 ust. 1 pkt 1) z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa nie będącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33, z 2009 poz. 259).
Bogusz Kruszyński - Wiceprezes Zarządu