SKYLINE (SKL): Zwołanie Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy na dzień 22 czerwca 2010 r. - raport 5

Raport bieżący nr 5/2010
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Ogłoszenie Zarządu Skyline Investment Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Zarząd Skyline Investment Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, Al. Komisji Edukacji Narodowej 18, lok 3b, 02-797 Warszawa, działając na podstawie art. 395, art. 399 § 1 w związku z art. 4021 § 1 i 402² Kodeksu spółek handlowych zwołuje na dzień 22 czerwca 2010 roku na godzinę 10:30 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które odbędzie się w Warszawie przy ul. Komisji Edukacji Narodowej 18, następującym porządkiem obrad:

Porządek obrad:

1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

2. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.

4. Przyjęcie porządku obrad.

5. Wybór komisji skrutacyjnej.

6. Przedstawienie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2009.

7. Przedstawienie skonsolidowanego sprawozdania Zarządu z działalności Grupy w rok obrotowym 2009.

8. Przedstawienie jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2009.

9. Przedstawienie skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2009.

10. Przedstawienie opinii biegłego rewidenta z badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2009.

11. Sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności w roku 2009 oraz przedstawienie oceny Spółki, przedstawienie wyników badania i oceny: sprawozdań finansowych jednostkowego i skonsolidowanego za rok 2009, sprawozdań Zarządu z działalności Spółki i Grupy oraz wniosków Zarządu co do podziału zysków a także przedstawienie wniosku o udzielenie członkom Zarządu absolutorium.

12. Podjęcie uchwał w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2009 oraz zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego za rok 2009.

13. Podjęcie uchwał w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania Zarządu z działalności Grupy w roku 2009 oraz zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2009.

14. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej.

15. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia opinii biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego za rok 2009 jednostkowego i skonsolidowanego.

16. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku za rok 2009.

17. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu spółki z wykonania przez nich obowiązków w roku 2009.

18. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej spółki z wykonania przez nich obowiązków w roku 2009.

19. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.

20. Podjęcie uchwały w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej.

21. Wolne wnioski.

22. Zamknięcie Zgromadzenia.

Proponowana zmiana Statutu Spółki:

polega na dodaniu w §7 ust. 2 punktów o nr 12) i 13) o następującej treści:

12) Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe (PKD 69.20.Z)

13) Działalność usługowa związana z administracyjną obsługą biura (PKD 82.11.Z).

Informacja o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu

Zgodnie z art. 4061 § 1 Kodeksu spółek handlowych prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (Dzień Rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu), tj. na dzień 06 czerwca 2010 roku. Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w Dniu Rejestracji.

W celu zapewnienia udziału w Walnym Zgromadzeniu, Akcjonariusz uprawniony ze zdematerializowanych akcji na okaziciela powinien zażądać - nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia Spółki i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu - od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w siedzibie Spółki (Al. Komisji Edukacji Narodowej 18, lok 3b, 02-797 Warszawa) na trzy dni powszednie przed dniem odbycia Zgromadzenia tj. w dniach 17, 18 i 21 czerwca 2010 roku w godzinach od 8.00 do 14.00. Biurze Zarządu. Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną podając adres, na który lista powinna być wysłana.

Informacja o prawie akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia

Akcjonariuszowi lub akcjonariuszom reprezentującym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia Spółki. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na 21 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 01 czerwca 2010 roku. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone na piśmie w siedzibie Spółki lub w postaci elektronicznej i przesłane na następujący adres poczty elektronicznej Spółki: zarzad@skyline.com.pl

Akcjonariusz/akcjonariusze powinien/powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania załączając do żądania świadectwo/a depozytowe lub zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu oraz w przypadku:

a) akcjonariuszy będących osobami fizycznymi - załączyć kopię dokumentu potwierdzającego tożsamość akcjonariusza,

b) akcjonariuszy będących osobami prawnymi i spółkami osobowymi - potwierdzić uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis z KRS lub innego rejestru,

c) zgłoszenia żądania przez pełnomocnika - dołączyć pełnomocnictwo do zgłoszenia takiego żądania podpisane przez akcjonariusza (ew. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw) oraz kopię dokumentu potwierdzającego tożsamość osoby podpisującej żądanie, a w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna - kopię odpisu z właściwego rejestru, potwierdzającego upoważnienie osoby podpisującej do działania w imieniu pełnomocnika.

Zarząd niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia ogłosi zmiany w porządku obrad wprowadzone na żądanie akcjonariusza/akcjonariuszy. Ogłoszenie nowego porządku obrad nastąpi w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.

Informacja o prawie akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał

Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać na piśmie w siedzibie Spółki (Al. Komisji Edukacji Narodowej 18, lok 3b, 02-797 Warszawa) lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej na adres poczty elektronicznej zarzad@skyline.com.pl projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Akcjonariusz/akcjonariusze powinien/powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania załączając do żądania świadectwo/a depozytowe lub zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu oraz, w przypadku:

a) akcjonariuszy będących osobami fizycznymi - załączyć kopię dokumentu potwierdzającego tożsamość akcjonariusza,

b) akcjonariuszy będących osobami prawnymi i spółkami osobowymi - potwierdzić uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis z KRS lub innego rejestru,

c) zgłoszenia żądania przez pełnomocnika - dołączyć pełnomocnictwo do zgłoszenia takiego żądania podpisane przez akcjonariusza (ew. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw) oraz kopię dokumentu potwierdzającego tożsamość osoby podpisującej żądanie, a w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna - kopię odpisu z właściwego rejestru, potwierdzającego upoważnienie osoby podpisującej do działania w imieniu pełnomocnika.

Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na swojej stronie internetowej pod następującym adresem: www.skyline.com.pl

Ponadto, każdy z Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad na Walnym Zgromadzeniu.

Informacja o możliwości elektronicznej komunikacji Akcjonariuszy z Spółką

W granicach przewidzianych przepisami Kodeksu spółek handlowych, Akcjonariusze mogą kontaktować się ze Spółką za pomocą elektronicznych środków komunikacji. Komunikacja Akcjonariuszy ze Spółką w formie elektronicznej odbywa się przy wykorzystaniu adresu e-mail zarzad@skyline.com.pl. Ryzyko związane z wykorzystaniem środków komunikacji elektronicznej ponosi Akcjonariusz.

Informacja o sposobie wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.

Akcjonariusz nie będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika.

Pełnomocnictwo powinno być sporządzone w formie pisemnej i dołączone do protokołu Walnego Zgromadzenia lub udzielone w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Wybór sposobu ustanowienia pełnomocnika należy do akcjonariusza i Spółka nie ponosi odpowiedzialności za błędy w wypełnieniu formularza pełnomocnictwa i działania osób posługujących się pełnomocnictwami.

O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę na adres wskazany w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia w postaci informacji mailowej, dokładając przy tym wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa.

Wraz z zawiadomieniem o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej akcjonariusz przesyła skan udzielonego pełnomocnictwa, skan dowodu osobistego lub paszportu pozwalającego zidentyfikować akcjonariusza jako mocodawcę i ustanowionego pełnomocnika.

W przypadku, gdy pełnomocnictwa udziela osoba prawna lub jednostka organizacyjna, o której mowa w art. 33š Kodeksu cywilnego, Akcjonariusz jako mocodawca dodatkowo przesyła skan odpisu z rejestru, w którym mocodawca jest zarejestrowany.

W przypadku, gdy pełnomocnikiem jest osoba prawna lub jednostka organizacyjna, o której mowa w art. 33š Kodeksu cywilnego, Akcjonariusz jako mocodawca dodatkowo przesyła skan odpisu z rejestru, w którym pełnomocnik jest zarejestrowany. Przesłane drogą elektroniczną dokumenty jeżeli zostały sporządzone w języku obcym powinny być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego.

Akcjonariusz przesyłający zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa przesyła jednocześnie do Spółki adres mailowy oraz numer telefonu akcjonariusza i pełnomocnika, za pośrednictwem których Spółka będzie mogła komunikować się z Akcjonariuszem i jego pełnomocnikiem. Przesłanie drogą elektroniczną ww. dokumentów nie zwalnia z obowiązku przedstawienia przez pełnomocnika, przy sporządzaniu listy obecności osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki, dokumentów służących jego identyfikacji.

Spółka podejmuje odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja ta może polegać między innymi na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej do akcjonariusza i pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa.

Zasady dotyczące identyfikacji akcjonariusza stosuje się odpowiednio do zawiadomienia Spółki o odwołaniu udzielonego pełnomocnictwa. Zawiadomienie o udzieleniu i odwołaniu pełnomocnictwa bez zachowania wskazanych wymogów nie wywołuje skutków prawnych wobec Spółki.

Prawo do reprezentowania akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza), ewentualnie ciągu pełnomocnictw. Osoba/osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego dla danego akcjonariusza rejestru.

Członek Zarządu Spółki i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami akcjonariuszy na Walnym Zgromadzeniu. Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu spółki publicznej jest członek Zarządu Spółki, członek Rady Nadzorczej Spółki, likwidator, pracownik lub członek organów lub pracownik spółki lub spółdzielni zależnej od tej spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. Pełnomocnik, o którym mowa głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza.

Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia Akcjonariusza na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.

Akcjonariusz nie może ani osobiście, ani przez pełnomocnika głosować przy powzięciu uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec Spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia absolutorium, zwolnienia z zobowiązania wobec Spółki oraz sporu pomiędzy nim a Spółką.

Formularze pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika są zamieszczone na stronie internetowej Spółki pod adresem www.skyline.com.pl

Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej oraz projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzanych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad, powinny zostać przekazane Spółce, dla celów organizacyjnych związanych z Walnym Zgromadzeniem, najpóźniej do końca dnia poprzedzającego dzień Walnego Zgromadzenia.

Informacja o możliwości i sposobie uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Spółka nie przewiduje możliwości uczestniczenia oraz wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w rozumieniu art. 4065 Kodeksu spółek handlowych, z uwagi na fakt, iż Statut Spółki nie dopuszcza możliwości uczestniczenia i wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia w takiej formie.

Informacja o sposobie wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Spółka nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej z uwagi na fakt, iż Statut Spółki oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia nie dopuszczają możliwości uczestniczenia i wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia w takiej formie.

Informacja o dostępie do dokumentacji

Pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał będą udostępnione na stronie internetowej Spółki od dnia zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia www.skyline.com.pl

Osoby uprawnione do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mogą uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, oraz projekty uchwał w siedzibie Spółki (Al. Komisji Edukacji Narodowej 18, lok 3b, 02-797 Warszawa).

Dla sprawnego przebiegu obrad Zarząd Spółki prosi uczestników o przybycie na około 15 minut przed planowanym terminem rozpoczęcia. Osoby uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy otrzymują karty do głosowania po okazaniu dowodu tożsamości i podpisaniu listy obecności.

Zarząd Skyline Investment S.A. z siedzibą w Warszawie

Warszawa, dnia 27 maja 2010 roku.
Jerzy Rey - Prezes Zarządu