REINO (RNC): Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wrocławskiego Domu Maklerskiego S.A. na dzień 30 kwietnia 2010 roku - raport 1

Raport bieżący nr 1/2010
Podstawa prawna:

Inne uregulowania

Na podstawie uchwały z dnia 25.03.2010r. Zarząd Wrocławskiego Domu Maklerskiego S.A. z siedzibą we Wrocławiu przy ul. Kiełbaśniczej 28, 50-109 Wrocław, zarejestrowanej w Sądzie Rejonowym dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000251987 ("Spółka"), zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ("WZ"), które odbędzie się dnia 30 kwietnia 2010 r. o godzinie 9.30 w Kancelarii Notarialnej Notariuszy Roberta Bronsztejna i Bartosza Masternaka we Wrocławiu przy ul. Rynek 7.

Szczegółowy porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki jest następujący:

1.Otwarcie Walnego Zgromadzenia.

2.Wybór przewodniczącego.

3.Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.

4.Przyjęcie porządku obrad.

5.Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia tajności głosowań dotyczących wyboru komisji powoływanych przez Walne Zgromadzenie.

6.Wybór Komisji Skrutacyjnej.

7.Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii D w ramach subskrypcji prywatnej i wyłączenia prawa poboru oraz zmiany statutu.

8.Podjęcia uchwały o wyrażeniu zgody na dematerializację akcji serii D i wprowadzenie akcji serii D do obrotu zorganizowanego w Alternatywnym Systemie Obrotu "NewConnect".

9.Podjęcie uchwały w sprawie zmiany statutu Spółki.

10. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do uchwalenia tekstu jednolitego statutu Spółki.

11.Zamknięcie Walnego Zgromadzenia.

Zgodnie z art. 401 § 1 Kodeksu spółek handlowych ("KSH") akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad WZ. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi w formie pisemnej (drogą pocztową lub faksową) nie później niż do dnia 09 kwietnia 2010 r. i powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Dopuszczalne jest by żądanie zostało złożone w postaci elektronicznej. W tym celu akcjonariusz powinien przesłać stosowne żądanie na adres poczty elektronicznej Spółki (biuro@wdmsa.pl).

Zgodnie z art. 401 § 4 KSH akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed dniem WZ tj. przed 30 kwietnia 2010 r. zgłosić Spółce na piśmie (drogą pocztową lub faksową) lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad WZ lub sprawy, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Projekty uchwał w formie elektronicznej powinny zostać przesłane na adres e-mail Spółki (biuro@wdmsa.pl).

Spółka niezwłocznie ogłasza otrzymane projekty uchwał na swojej stronie internetowej.

Zgodnie z art. 401 § 5 każdy akcjonariusz może podczas WZ zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w WZ i wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w WZ oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika.

Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu z właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza), ewentualnie ciągu pełnomocnictw. Osoba lub osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego dla danego akcjonariusza rejestru. Pełnomocnik głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza.

O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu poczty elektronicznej, przesyłając pełnomocnictwa na adres biuro@wdmsa.pl dokładając wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa.

Pełnomocnictwo powinno być, pod rygorem nieważności, sporządzone w formie pisemnej i dołączone do protokołu WZ lub udzielone w postaci elektronicznej poprzez przesłanie odpowiedniego dokumentu na adres e-mail Spółki (biuro@wdmsa.pl). Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa drogą elektroniczną powinna zawierać:

- ­dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem danych jednoznacznie identyfikujących mocodawcę i pełnomocnika, oraz numerów telefonów i adresów poczty elektronicznej obu tych osób),

- zakres pełnomocnictwa tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę i nazwę walnego zgromadzenia Spółki, na którym prawa te będą wykonywane.

Po przybyciu na WZ, przed podpisaniem listy obecności, pełnomocnik powinien okazać dokument pełnomocnictwa udzielonego pisemnie lub odpis pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej, a także dokument pozwalający na ustalenie tożsamości pełnomocnika. Wzór pełnomocnictwa w formie pisemnej zamieszczony jest na stronie internetowej Spółki www.wdmsa.pl. Możliwe są inne formularze udzielanego pełnomocnictwa pod warunkiem zawarcia w nich wszystkich wymaganych prawnie elementów.

Regulacje wewnętrzne Spółki nie przewidują możliwości uczestniczenia w WZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, wypowiadania się w trakcie WZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej ani wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej lub drogą korespondencyjną.

Dniem rejestracji uczestnictwa w WZ jest dzień 14 kwietnia 2010 r. (tzw. record date). Prawo uczestnictwa w WZ mają wyłącznie osoby będące akcjonariuszami Spółki na koniec tego dnia. W celu uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu akcjonariusze posiadający akcje zdematerializowane powinni zwrócić się pomiędzy dniem ogłoszenia o WZ (26.03.2010 r.) a dniem 14 kwietnia 2010 r. do podmiotów prowadzących ich rachunki papierów wartościowych o wystawienie zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki. Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w WZ, jeżeli będą wpisani do księgi akcyjnej w dniu record date (14 kwietnia 2010 r.).

W związku z planowanym podjęciem uchwał w przedmiocie zmiany statutu Spółki, podaje się dotychczas obowiązujące postanowienia oraz treść projektowanych zmian:

Artykuł 3 ust. 1 statutu Spółki w dotychczasowym brzmieniu:

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 825.000 zł (osiemset dwadzieścia pięć tysięcy złotych) i dzieli się na:

a) 62.500.000 (słownie: sześćdziesiąt dwa miliony pięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 0,01 zł (słownie: jeden grosz) każda,

b) 12.000.000 (słownie: dwanaście milionów) akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,01 zł (słownie: jeden grosz) każda.

c) 8.000.000 (słownie osiem milionów) akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,01 zł (słownie: jeden grosz) każda.

otrzyma brzmienie:

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 866 000,00 zł (osiemset sześćdziesiąt sześć tysięcy złotych zero groszy), i dzieli się na:

a) 62.500.000 (słownie: sześćdziesiąt dwa miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 0,01 zł (słownie: jeden grosz) każda,

b) 12.000.000 (słownie: dwanaście milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,01 zł (słownie: jeden grosz) każda,

c) 8.000.000 (słownie osiem milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,01 zł (słownie: jeden grosz) każda,

d) nie więcej niż 4.100.000 (słownie cztery miliony sto tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,01 zł (słownie: jeden grosz) każda.

Artykuł 5 ust. 5 statutu Spółki w dotychczasowym brzmieniu:

5. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów przy obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 50% (pięćdziesiąt procent) kapitału akcyjnego, chyba że przepisy Kodeksu Spółek Handlowych lub niniejsza umowa przewidują surowsze warunki.

otrzyma brzmienie:

5. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów przy obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 30% (trzydzieści procent) kapitału zakładowego, chyba że przepisy Kodeksu Spółek Handlowych lub niniejszy statut przewidują surowsze warunki.

Artykuł 7 ust. 5 statutu Spółki w dotychczasowym brzmieniu:

5. Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki uprawnionych jest dwóch członków Zarządu łącznie, a dla zobowiązań przewyższających 30.000 zł (trzydzieści tysięcy złotych), łącznie przez dwóch członków zarządu z których jeden jest Prezesem.

otrzyma brzmienie:

5. Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki uprawnionych jest dwóch członków Zarządu łącznie albo jeden członek Zarządu łącznie z prokurentem.
Wojciech Gudaszewski - Prezes Zarządu
Adrian Dzielnicki - Wiceprezes Zarządu