CORMAY (CRM): Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PZ CORMAY S.A. w Łomiankach na dzień 08 października 2010 r. - raport 33

Raport bieżący nr 33/2010
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd PZ CORMAY S.A. z siedzibą w Łomiankach działając na podstawie art. 399 § 1, art. 4021 § 1 i 2 ksh i art. 4022 ksh zwołuje na dzień 08 października 2010 roku o godzinie 9:00 w w Hotelu Hyatt w Warszawie przy ul. Belwederskiej 23, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki.

Porządek obrad:

1. Otwarcie Zgromadzenia i wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.

2. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.

3. Podjęcie uchwały w przedmiocie wyboru Komisji Skrutacyjnej.

4. Przyjęcie porządku obrad.

5. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.

6. Wolne wnioski.

7. Zamknięcie obrad.

Zarząd Spółki zapowiada, iż w związku z proponowanymi, przedstawionymi poniżej, zmianami do Statutu Spółki, akcjonariusze mogą zostać pozbawieni prawa poboru akcji Spółki wyemitowanych na podstawie udzielonego Zarządowi upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego.

Projektowane zmiany do statutu Spółki.

1.Zmiana § 8 Statutu Spółki

Dotychczasowe brzmienie:

§8

1.Kapitał zakładowy może być podwyższany w drodze emisji nowych akcji oraz w drodze zmiany wartości nominalnej akcji. Akcje mogą być obejmowane w zamian za wkłady pieniężne lub w zamian za wkłady niepieniężne (aporty).

2.W okresie do dnia 31 grudnia 2011 roku Zarząd upoważniony jest do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie przekraczającą 4.000.000 zł (słownie: cztery miliony złotych) (kapitał docelowy).

3.Zarząd może wykonać upoważnienie, o którym mowa w ust. 2 przez dokonanie jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, przy czym akcje mogą być obejmowane tak za wkłady pieniężne, jak i niepieniężne (aporty).

4.Zarząd decydować będzie w formie uchwały o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego, w tym także w sprawach ustalenia ceny emisyjnej oraz wydania akcji za wkłady niepieniężne (aporty), po uprzednim uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej.

5.Po uprzednim uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej, Zarząd przeprowadzając emisję, może wyłączyć lub ograniczyć prawo poboru poszczególnych emisji.

6.Podwyższenia kapitału, o których mowa w ustępie 2, mogą również następować w drodze emisji warrantów subskrypcyjnych z terminem wykonania prawa zapisu nie późniejszym niż wskazany w ustępie 2.

7.Papiery wartościowe wyemitowane w ramach kapitału docelowego mogą być przedmiotem umowy o rejestrację w depozycie papierów wartościowych oraz wniosku o ubieganie się o dopuszczenie do obrotu na tym samym rynku regulowanym, co pozostałe akcje Spółki.

Proponowane brzmienie:

§8

1.Kapitał zakładowy może być podwyższany w drodze emisji nowych akcji oraz w drodze zmiany wartości nominalnej akcji. Akcje mogą być obejmowane w zamian za wkłady pieniężne lub w zamian za wkłady niepieniężne (aporty).

2.W okresie do dnia 31 grudnia 2012 roku Zarząd upoważniony jest do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie przekraczającą 7.000.000 zł (słownie: siedem milionów złotych) (kapitał docelowy).

3.Zarząd może wykonać upoważnienie, o którym mowa w ust. 2 przez dokonanie jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, przy czym akcje mogą być obejmowane tak za wkłady pieniężne, jak i niepieniężne (aporty).

4Zarząd decydować będzie w formie uchwały o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego, w tym także w sprawach ustalenia ceny emisyjnej oraz wydania akcji za wkłady niepieniężne (aporty), po uprzednim uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej.

5.Po uprzednim uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej, Zarząd przeprowadzając emisję, może wyłączyć lub ograniczyć prawo poboru poszczególnych emisji.

6.Podwyższenia kapitału, o których mowa w ustępie 2, mogą również następować w drodze emisji warrantów subskrypcyjnych z terminem wykonania prawa zapisu nie późniejszym niż wskazany w ustępie 2.

7.Papiery wartościowe wyemitowane w ramach kapitału docelowego mogą być przedmiotem umowy o rejestrację w depozycie papierów wartościowych oraz wniosku o ubieganie się o dopuszczenie do obrotu na tym samym rynku regulowanym, co pozostałe akcje Spółki.

I. Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu

Dniem rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest dzień 22 września 2010 roku

Zgodnie z art. 4061 § 1 kodeksu spółek handlowych prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu) tj. na dzień 22 września 2010 roku. Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.

Akcje na okaziciela mające postać dokumentu dają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w spółce nie później niż w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu tj. w dniu 22 września 2010 r. i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia. Zamiast akcji może być złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej. W zaświadczeniu należy wskazać numery dokumentów akcji i stwierdzić, że dokumenty akcji nie będą wydane przed upływem dnia rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.

Akcjonariusz uprawniony ze zdematerializowanych akcji na okaziciela powinien zażądać, nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia tj. nie wcześniej niż w dniu 12 września 2010 roku i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu tj. w dniu 23 września 2010 roku od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Zaświadczenie powinno zawierać wszystkie informacje, o których mowa w art. 4063 § 3 Kodeksu spółek handlowych tj.:

1) firmę (nazwę), siedzibę, adres i pieczęć wystawiającego oraz numer zaświadczenia,

2) liczbę akcji,

3) rodzaj i kod akcji,

4) firmę (nazwę), siedzibę i adres spółki, która wyemitowała akcje,

5) wartość nominalną akcji,

6) imię i nazwisko albo firmę (nazwę) uprawnionego z akcji,

7) siedzibę (miejsce zamieszkania) i adres uprawnionego z akcji,

8) cel wystawienia zaświadczenia,

9) datę i miejsce wystawienia zaświadczenia,

10) podpis osoby upoważnionej do wystawienia zaświadczenia.

Zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu będą podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi.

Listę uprawnionych do z akcji na okaziciela do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółka ustala na podstawie akcji złożonych w spółce zgodnie z opisanymi wyżej zasadami oraz wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych sporządza wykaz, na podstawie wykazów przekazywanych nie później niż na dwanaście dni przed datą walnego zgromadzenia przez podmioty uprawnione zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych są wystawione zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółki.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu, podpisana przez zarząd zostanie wyłożona do wglądu w siedzibie Spółki na trzy dni powszednie przed odbyciem walnego zgromadzenia. Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną podając adres na który lista powinna być wysłana.

II. Prawa akcjonariusza

1. Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia

Akcjonariusz lub akcjonariusze, którzy reprezentują co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Ponadto akcjonariusz lub akcjonariusze żądający umieszczenia określonych spraw w porządku obrad muszą przedstawić wystawione przez stosowny podmiot zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu w celu identyfikacji ich jako akcjonariuszy Spółki. Żądanie może zostać złożone na piśmie lub w postaci elektronicznej, na adres poczty elektronicznej wza@cormay.pl

Zarząd niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosi zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy. Ogłoszenie nowego porządku obrad nastąpi w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.

2. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub na adres poczty elektronicznej wza@cormay.pl projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Akcjonariusz lub akcjonariusze zgłaszający projekty uchwał muszą przedstawić wystawione przez stosowny podmiot zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu w celu identyfikacji ich jako akcjonariuszy Spółki. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej.

3. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Walnego Zgromadzenia

Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

4. Prawo do ustanowienia pełnomocnika oraz sposób wykonywania przez niego prawa głosu

Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, chyba, że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz spółki publicznej posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.

Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika.

Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej na adres poczty elektronicznej wza@cormay.pl. Pełnomocnictwo uprawniające do uczestnictwa i wykonywania prawa głosu powinno zostać doręczone najpóźniej w dniu odbycia się posiedzenia Walnego Zgromadzenia. Spółka podejmuje odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja może polegać na zwrotnym pytaniu w formie telefonicznej lub elektronicznej do akcjonariusza i pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa. Po przybyciu na walne zgromadzenie a przed podpisaniem listy obecności pełnomocnik powinien okazać oryginał dokumentu tożsamości wymienionego w formularzu pełnomocnictwa celem potwierdzenia tożsamości pełnomocnika.

Członek Zarządu Spółki i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami akcjonariuszy na Walnym Zgromadzeniu. Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu jest członek zarządu, członek rady nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik Spółki lub spółdzielni zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. W tym przypadku pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów, może ona głosować jedynie zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza, a udzielenie przez niego dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone.

III. Możliwość głosowania korespondencyjnego oraz uczestniczenia i głosowania przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Obowiązujące w Spółce Statut i Regulamin Walnego Zgromadzenia nie dopuszczają możliwości głosowania korespondencyjnego oraz uczestniczenia i głosowania przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

IV. Dostęp do dokumentacji

Osoba uprawniona do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu może uzyskać dokumentację, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał w siedzibie Spółki oraz na stronie internetowej Spółki adres www.pzcormay.pl.

Korespondencja związana z walnym zgromadzeniem powinna być kierowana na adres e-mail: wza@cormay.pl
Tomasz Tuora - Prezes Zarządu