PEKAES (PEK): Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PEKAES SA na dzień 21 czerwca 2010 roku - raport 30

Raport bieżący nr 30/2010
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd PEKAES Spółki Akcyjnej z siedzibą w Błoniu, działając na podstawie art. 399 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 33 ust. 1 Statutu Spółki, zwołuje, w trybie art. 4021 § 1 i 2 oraz art. 4022 Kodeksu spółek handlowych, na dzień 21 czerwca 2010 roku o godzinie 12.00 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki PEKAES SA, które odbędzie się w Hotelu Sheraton w Warszawie przy ul. Bolesława Prusa 2, w sali Warszawa.

Proponowany porządek obrad:

1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.

2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania wiążących uchwał.

4. Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia.

5. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na przeniesienie, w tym sprzedaż przez Spółkę prawa użytkowania wieczystego do nieruchomości Spółki.

6. Podjęcie uchwał w sprawach uchylenia:

1) uchwały nr 28/II/2007 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: PEKAES Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 22 maja 2007 roku w sprawie ustalenia zasad przeprowadzenia przez Spółkę programu opcji menedżerskich,

2) uchwały nr 29/II/2007 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: PEKAES Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 22 maja 2007 roku w sprawie emisji obligacji serii A z prawem pierwszeństwa objęcia akcji serii L Spółki oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii L, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, w celu umożliwienia objęcia akcji serii L Spółki osobom biorącym udział w programie opcji menedżerskich.

7. Podjęcie uchwał w sprawie zmian Statutu Spółki oraz ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.

8. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

W związku z zaproponowanym punktem porządku obrad dotyczącym zmian Statutu Spółki, zgodnie z postanowieniami art. 402 § 2 Kodeksu spółek handlowych, Zarząd podaje do wiadomości proponowane zmiany Statutu Spółki:

1) § 6 ust. 5 w brzmieniu:

" 5. Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę 1.194.000,00 (jeden milion sto dziewięćdziesiąt cztery tysiące) złotych w drodze emisji 1.194.0000 (jeden milion sto dziewięćdziesiąt cztery tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii L o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda akcja. Powyższe warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego zostało dokonane na podstawie Uchwały nr 29/II/2007 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 22 maja 2007 roku w sprawie emisji obligacji serii A z prawem pierwszeństwa objęcia akcji serii L Spółki oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii L."

otrzymuje następujące brzmienie:

"5. Skreślony"

2) § 6 ust. 6 w brzmieniu:

"6. Zbycie akcji serii L, w okresie jednego roku od dnia ich objęcia, wymaga wyrażenia przez Radę Nadzorczą Spółki uprzedniej pisemnej zgody na takie zbycie."

otrzymuje następujące brzmienie:

"6. Skreślony"

***

Informacja o prawie uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu

Dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przypada na dzień 5 czerwca 2010 roku, tj. na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji).

Prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami w dniu rejestracji, tj. według stanu na koniec tego dnia posiadające zapisane na swoim rachunku papierów wartościowych zdematerializowane akcje na okaziciela Spółki.

W celu skorzystania z prawa uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu akcjonariusz powinien - nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji wystąpić do podmiotu prowadzącego jego rachunek papierów wartościowych, z żądaniem wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Informacja o prawie akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusz lub akcjonariusze, którzy reprezentują co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki, mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad.

Żądanie może zostać złożone na piśmie (tj. doręczone osobiście lub wysłane na adres Spółki: ul. Spedycyjna 1, 05-870 Błonie) lub w postaci elektronicznej (e-mail) przesyłając wiadomość elektroniczną na adres: kontakt@pekaes.com.pl.

Akcjonariusz lub akcjonariusze żądający umieszczenia określonych spraw w porządku obrad muszą przedstawić wraz z żądaniem dokumenty potwierdzające ich tożsamość oraz uprawnienie do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia, w szczególności:

świadectwo depozytowe wydane przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych potwierdzające, że jego adresat jest akcjonariuszem Spółki oraz wskazujące liczbę akcji uprawniającą do złożenia przez akcjonariusz takiego żądania,

w przypadku akcjonariusza osoby fizycznej - kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu potwierdzającego tożsamość,

w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna - kopię odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie do reprezentowania akcjonariusza,

w przypadku zgłoszenia żądania przez pełnomocnika - poza ww. dokumentami, kopię dokumentu pełnomocnictwa podpisaną przez akcjonariusza lub przez osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza oraz kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu potwierdzającego tożsamość pełnomocnika, a w razie pełnomocnika innego niż osoba fizyczna - kopię odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie do działania w imieniu pełnomocnika oraz kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu potwierdzającego tożsamość osób upoważnionych do działania w imieniu pełnomocnika.

Zarząd niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosi zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy. Ogłoszenie nowego porządku obrad nastąpi w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.

Informacja o prawie akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie (tj. osobiście lub przesyłką na adres Spółki: ul. Spedycyjna 1, 05-870 Błonie) lub w postaci elektronicznej (e-mail) przesyłając wiadomość elektroniczną na adres: kontakt@pekaes.com.pl, projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.

Akcjonariusz lub akcjonariusze zgłaszający projekty uchwał powinni przedstawić dokumenty potwierdzające ich tożsamość oraz uprawnienie do zgłoszenia projektów uchwał, w szczególności:

1.świadectwo depozytowe wydane przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych potwierdzające, że jego adresat jest akcjonariuszem Spółki oraz wskazujące liczbę akcji uprawniającą do złożenia przez akcjonariusza takiego żądania,

2.w przypadku akcjonariusza osoby fizycznej - kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu potwierdzającego tożsamość,

3.w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna - kopię odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie do reprezentowania akcjonariusza,

4.w przypadku zgłoszenia żądania przez pełnomocnika - poza ww. dokumentami, kopię dokumentu pełnomocnictwa podpisaną przez akcjonariusza lub przez osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza oraz kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu potwierdzającego tożsamość pełnomocnika, a w razie pełnomocnika innego niż osoba fizyczna - kopię odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie do działania w imieniu pełnomocnika oraz kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu potwierdzającego tożsamość osób upoważnionych do działania w imieniu pełnomocnika.

Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na swojej stronie internetowej pod następującym adresem: www.pekaes.com.pl w zakładce: Relacje Inwestorskie - Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy.

Informacja o prawie akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Walnego Zgromadzenia.

Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Informacja o sposobie wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, w tym w szczególności o formularzach stosowanych podczas głosowania przez pełnomocnika oraz sposobie zawiadamiania spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika.

Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocników.

Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, chyba, że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz spółki publicznej posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Członek Zarządu Spółki i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami akcjonariuszy na Walnym Zgromadzeniu. Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu jest członek zarządu, członek rady nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik Spółki lub spółdzielni zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone

Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej.

Pełnomocnik może wykonywać prawo głosu za pomocą formularza (zatytułowanego "formularz pozwalający na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika na Walnym Zgromadzeniu PEKAES SA") zamieszczonego w zakładce: Relacje Inwestorskie - Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy na stronie internetowej pod adresem: www.pekaes.com.pl.

Przedstawiciele osób prawnych powinni dysponować oryginałem lub poświadczoną przez notariusza kopią aktualnego odpisu z właściwego rejestru (z ostatnich 3 miesięcy), a jeżeli ich prawo do reprezentowania nie wynika z rejestru, to powinni dysponować pisemnym pełnomocnictwem (w oryginale lub kopii poświadczonej przez notariusza) oraz aktualnym na dzień wydania pełnomocnictwa oryginałem lub poświadczoną przez notariusza kopią odpisu z właściwego rejestru.

Akcjonariusz może zawiadomić Spółkę o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej za pomocą poczty elektronicznej (e-mail) na adres: kontakt@pekaes.com.pl.

Do zawiadomienia należy dołączyć kopie dokumentów potwierdzających tożsamość akcjonariusza, w szczególności:

1.w przypadku akcjonariusza osoby fizycznej - kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu potwierdzającego tożsamość,

2.w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna - kopię odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie do reprezentowania akcjonariusza.

Pełnomocnik, któremu udzielono pełnomocnictwo w postaci elektronicznej winien przedłożyć Spółce najpóźniej w dniu Walnego Zgromadzenia integralny dokument potwierdzający udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej oraz pozwalający zidentyfikować akcjonariusza składającego oświadczenie.

Akcjonariusz wykorzystujący elektroniczne środki komunikacji ponosi wyłączne ryzyko związane z ich wykorzystaniem.

Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej oraz projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzanych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad, powinny zostać przekazane Spółce, dla celów organizacyjnych związanych z Walnym Zgromadzeniem, najpóźniej do końca dnia poprzedzającego dzień Walnego Zgromadzenia.

Informacja o możliwości i sposobie uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Statut Spółki nie przewiduje możliwości uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Informacja o sposobie wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Statut Spółki nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Informacja o sposobie wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Statut Spółki nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną.

Możliwość uzyskania informacji dotyczących Walnego Zgromadzenia

Materiały oraz informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia udostępnione są na stronie internetowej Spółki pod adresem: www.pekaes.com.pl w zakładce: Relacje Inwestorskie - Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy.

W związku z tym, iż Spółka nie przewiduje możliwości uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (w tym wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej) lub wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną, formularze do głosowania przez pełnomocników nie będą publikowane.

Osoba uprawniona do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może uzyskać pełny tekst dokumentacji w formie papierowej, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu oraz projekty uchwał lub uwagi zarządu bądź rady nadzorczej w siedzibie Spółki w Błoniu (05-870) przy ul. Spedycyjnej 1 (budynek A, I piętro, pokój 240) w godzinach 8.00 - 16.00.

Lista Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa na Walnym Zgromadzeniu wyłożona będzie do wglądu w siedzibie Spółki w Błoniu (05-870) przy ul. Spedycyjnej 1 (budynek A, I piętro, pokój 240) przez trzy dni powszednie przed terminem Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki PEKAES SA. Akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana.

Dla sprawnego przebiegu obrad Zarząd Spółki prosi uczestników o przybycie na około 30 minut przed planowanym terminem rozpoczęcia. Osoby uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy otrzymują karty do głosowania po okazaniu dowodu tożsamości i podpisaniu listy obecności.

Zainteresowanych przebiegiem Walnego Zgromadzenie PEKAES SA Zarząd zaprasza na transmisję internetową dostępną na stronie Spółki: www.pekaes.com.pl.
Jacek Machocki - Prezes Zarządu
Jacek Przybyłowski - Wiceprezes Zarządu
Małgorzata Adamska - Członek Zarządu