BANKBPH (BPH): Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku BPH SA wraz z projektami uchwał - raport 52
Raport bieżący nr 52/2007
Podstawa prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Bank BPH SA przekazuje porządek obrad oraz projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku BPH SA, które odbędzie się w dniu 16 stycznia 2008 r. o godz. 12.00 w Warszawie przy ul. Towarowej 25A. Ponadto, Bank przekazuje propozycję zmian w Statucie Banku oraz projekt jego jednolitego tekstu.
Porządek obrad Nadzwyczajnego Zgromadzenia Banku BPH:
1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.
2. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i zdolności do podejmowania uchwał.
3. Wybór Przewodniczącego i Zastępcy Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
4. Przyjęcie porządku obrad.
5. Podjęcie uchwał w sprawie zmiany Statutu Banku oraz w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Banku.
6. Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej.
7. Zamknięcie obrad.
Zgodnie z art. 9 ust. 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. Nr 183, poz. 1538) uprawnieni do udziału w Walnym Zgromadzeniu będą Akcjonariusze, którzy złożą w Spółce imienne świadectwa depozytowe, co najmniej na tydzień przed odbyciem Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 9 stycznia 2008 r. Imienne świadectwa depozytowe należy złożyć w Banku BPH SA, w Warszawie, ul. Towarowa 25 A na parterze w Punkcie Rejestracji Akcjonariuszy. Punkt Rejestracji Akcjonariuszy będzie czynny w dniach 3-4, 7-9 stycznia 2008 r., w godz. 9.00-16.00.
Zgodnie z art. 407 §1 Kodeksu spółek handlowych, w dniach od 11, 14 i 15 stycznia 2008 r. w Krakowie, ul. Na Zjeździe 11 oraz w Warszawie, ul. Towarowa 25 A wyłożona będzie lista Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zgromadzeniu. Odpisy wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad będą dostępne w Warszawie, ul. Towarowa 25 A na parterze w dniach 9-11 i 14-15 stycznia 2008 r.
Zarząd Banku informuje, że Akcjonariusze mogą brać udział w Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocników. Przedstawiciele osób prawnych winni okazać aktualne wyciągi z odpowiednich rejestrów wymieniające osoby upoważnione do reprezentowania tych podmiotów. Osoby niewymienione w wyciągu winny legitymować się pełnomocnictwem podpisanym przez osoby wymienione w wyciągu. Współwłaściciele akcji zobowiązani są wskazać wspólnego przedstawiciela do udziału w Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnictwo do udziału w Walnym Zgromadzeniu pod rygorem nieważności powinno być udzielone na piśmie. Członkowie Zarządu i pracownicy Spółki nie mogą być pełnomocnikami Akcjonariuszy. W celu punktualnego rozpoczęcia Walnego Zgromadzenia załatwianie formalności rejestracyjnych związanych z uczestnictwem rozpocznie się w dniu 16 stycznia 2008 r. o godz. 11.00.
Projekty uchwał
Projekt uchwały NWZ w sprawie zmiany Statutu Banku:
"§1
Pod warunkiem zawieszającym zawartym w §3 ust. 1 niniejszej uchwały, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Banku BPH SA ("BPH"), na podstawie art. 354 §§1 i 2 oraz art. 385 §2 Kodeksu spółek handlowych przyznaje Skarbowi Państwa osobiste uprawnienie do powoływania i odwoływania dwóch członków Rady Nadzorczej BPH.
§2
W związku z §1, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie BPH zmienia Statut BPH poprzez dodanie:
1) na początku §21 punktu 1 w brzmieniu:
"Z zastrzeżeniem §21a Statutu,"
2) nowego §21a po §21 w brzmieniu:
"1. Skarbowi Państwa przysługuje osobiste uprawnienie do powoływania dwóch członków do składu Rady Nadzorczej Banku.
2. Skarbowi Państwa przysługuje osobiste uprawnienie do odwoływania członków Rady Nadzorczej powołanych przez Skarb Państwa zgodnie z ust. 1.
3. Osobiste uprawnienia, o których mowa w ust. 1 i 2, będą przysługiwać Skarbowi Państwa do czasu, gdy Skarb Państwa posiadać będzie jakiekolwiek akcje Banku."
§3
1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie BPH postanawia, iż niniejsza uchwała wejdzie w życie pod warunkiem zawieszającym, że UniCredito Italiano S.p.A. dokona zbycia części swoich akcji, posiadanych pośrednio lub bezpośrednio, reprezentujących nie mniej niż 65% akcji BPH na rzecz jednego nabywcy.
2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie BPH zobowiązuje Zarząd BPH do złożenia wniosku o rejestrację zmiany Statutu BPH w Krajowym Rejestrze Sądowym po spełnieniu się warunku zawieszającego, o którym mowa w ust. 1 oraz po uzyskaniu zgody Komisji Nadzoru Bankowego na tę zmianę Statutu."
Projekt uchwały NWZ w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Banku:
"§1
Walne Zgromadzenie przyjmuje tekst jednolity Statutu Banku stanowiący Załącznik do niniejszej Uchwały.
§2
Niniejsza Uchwała Walnego Zgromadzenia wejdzie w życie pod warunkiem zawieszającym, że UniCredito Italiano S.p.A. dokona zbycia części swoich akcji Banku BPH, posiadanych bezpośrednio lub pośrednio, reprezentujących nie mniej niż 65% akcji Banku BPH na rzecz jednego nowego nabywcy."
Projekt uchwały NWZ w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej:
"§1
Walne Zgromadzenie powołuje do składu Rady Nadzorczej: ....."
Proponowane zmiany w Statucie Banku
Zarząd Banku podaje poniżej do wiadomości Akcjonariuszy dotychczas obowiązujące postanowienia Statutu i treść projektowanych zmian:
1) dotychczasowy §21 ust. 1 w brzmieniu:
"1. Rada Nadzorcza składa się z pięciu do czternastu członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie na wspólną kadencję trwającą trzy lata."
otrzymuje następujące brzmienie:
"1. Z zastrzeżeniem §21a Statutu, Rada Nadzorcza składa się z pięciu do czternastu członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie na wspólną kadencję trwającą trzy lata."
2) po §21 dodaje się §21a w brzmieniu:
"1. Skarbowi Państwa przysługuje osobiste uprawnienie do powoływania dwóch członków do składu Rady Nadzorczej Banku.
2. Skarbowi Państwa przysługuje osobiste uprawnienie do odwoływania członków Rady Nadzorczej powołanych przez Skarb Państwa zgodnie z ust. 1.
3. Osobiste uprawnienia, o których mowa w ust. 1 i 2, będą przysługiwać Skarbowi Państwa do czasu, gdy Skarb Państwa posiadać będzie jakiekolwiek akcje Banku."
Projekt jednolitego tekstu Statutu Banku BPH SA stanowi załącznik do niniejszego raportu bieżącego.
Podstawa prawna:
§39 ust. 1 pkt 1, 2 i 3 Rozporządzenia MF z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.
Załączniki:
Plik;Opis
Mirosław Szczygielski - Dyrektor ds. Obowiązków Informacyjnych
