ARMATURA (ARM): Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Armatura Kraków SA w dniu 22 grudnia 2010 r. - raport 37

Raport bieżący nr 37/2010
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zgodnie z § 38 ust.1 pkt. 1 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych [...] Zarząd Armatura Kraków S.A. z siedzibą w Krakowie, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000068409, zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Armatura Kraków S.A.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie odbędzie się w dniu 22 grudnia 2010 roku (środa) o godz. 12:00 w siedzibie Armatura Kraków S.A., Kraków ul. Zakopiańska 72 (dojazd od ul. Jugowickiej).

Porządek obrad:

1. Otwarcie Zgromadzenia.

2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.

4. Przyjęcie porządku obrad.

5. Wybór Komisji Skrutacyjnej.

6. Podjęcie uchwały w sprawie sporządzania sprawozdań finansowych Spółki

i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Armatura według zasad rachunkowości określonych przez Międzynarodowe Standardy Rachunkowości (MSR).

7. Zamknięcie obrad.

Prawa akcjonariuszy

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia, to jest do dnia 1 grudnia 2010 r. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej na adres wz@grupa-armatura.pl.

Zarząd niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłasza na stronie internetowej http://www.grupa-armatura.pl/inwestorzy/wza/ oraz w raporcie bieżącym zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy.

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej http://www.grupa-armatura.pl/inwestorzy/wza/ oraz w raporcie bieżącym.

Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Uczestniczenie w Walnym Zgromadzeniu i wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz nie będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osoby uprawnione do jego reprezentowania lub przez pełnomocnika.

Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.

Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu jest członek Zarządu, członek Rady Nadzorczej, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od Armatura Kraków S.A., pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik taki ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów oraz głosować zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone.

Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia, pod rygorem nieważności, na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Pełnomocnictwo powinno zostać doręczone Spółce najpóźniej do dnia odbycia Walnego Zgromadzenia.

W celu identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika oraz weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej powinno zawierać precyzyjne oznaczenie mocodawcy i pełnomocnika, ze wskazaniem imienia, nazwiska, numeru PESEL, serii i numeru dokumentu stwierdzającego tożsamość.

Zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej może być doręczone Spółce przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej na adres wz@grupa-armatura.pl. Zawiadomienie powinno obejmować dokument pełnomocnictwa podpisany przez akcjonariusza lub osoby uprawnione do jego reprezentacji w formacie PDF lub innym formacie powszechnie stosowanym do zapisów grafiki. Do zawiadomienia należy również załączyć, w formacie PDF lub innym formacie powszechnie stosowanym do zapisów grafiki, dokumenty umożliwiające identyfikację akcjonariusza - kopię dokumentu potwierdzającego tożsamość (w przypadku mocodawców będących osobami fizycznymi) lub kopię dokumentów rejestracyjnych (w przypadku akcjonariuszy innych niż osoby fizyczne).

Przy sporządzaniu listy obecności na Walnym Zgromadzeniu pełnomocnik okazuje dokument potwierdzający jego tożsamość (w przypadku pełnomocnika będącego osobą fizyczną) lub odpis z właściwego rejestru potwierdzający uprawnienie określonych osób fizycznych do reprezentowania pełnomocnika wraz z dokumentami potwierdzającymi tożsamość tych osób (w przypadku pełnomocnika nie będącego osobą fizyczną). W przypadku udzielenia dalszego pełnomocnictwa, pełnomocnik powinien również przedłożyć dokument pełnomocnictwa udzielonego osobie przez niego zastępowanej, z którego treści wynika uprawnienie do udzielenia dalszego pełnomocnictwa.

Udzielenie pełnomocnictwa może być dokonane przy wykorzystaniu formularzy dostępnych na stronie http://www.grupa-armatura.pl/inwestorzy/wza/. Korzystanie z formularzy opublikowanych przez Spółkę nie stanowi formalnego wymogu ważności pełnomocnictwa.

Informacja o możliwości uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu alternatywnych środków komunikacji

Wewnętrzne regulacje Spółki nie dopuszczają udziału w Walnym Zgromadzeniu

przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej ani oddawania głosu drogą korespondencyjną.

Dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu

Dniem rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest 6 grudnia 2010 r.

Informacja o prawie uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu

Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia, to jest w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przypadającym dnia 6 grudnia 2010 r.

Dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych.

Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Akcje na okaziciela mające postać dokumentu dają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w Spółce nie później niż w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia. Zamiast akcji może być złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym. W zaświadczeniu wskazuje się numery dokumentów akcji i stwierdza, że dokumenty akcji nie będą wydane przed upływem dnia rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela Spółki zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, to jest nie wcześniej niż 26 listopada 2010 r. i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, to jest nie później niż 7 grudnia 2010 r., podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela w treści zaświadczenia powinna zostać wskazana część lub wszystkie akcje zarejestrowane na jego rachunku papierów wartościowych.

Listę uprawnionych z akcji na okaziciela do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółka ustala na podstawie złożonych w Spółce akcji lub zaświadczeń wydanych na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej oraz na podstawie wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych sporządza wykaz na podstawie wykazów przekazywanych nie później niż na dwanaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia przez podmioty uprawnione zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych są wystawione zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, sporządzona zgodnie z art. 407 § 1 Kodeksu spółek handlowych, będzie wyłożona do wglądu w siedzibie Spółki w Krakowie, przy ul. Zakopiańska 72, w Biurze Zarządu, budynek administracyjny pokój nr 307, III piętro, przez trzy dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia, to jest w dniach 17, 20 i 21 grudnia 2010 roku, w godzinach od 8.00 do 16.00. Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana.

Miejsce udostępnienia informacji dotyczących Walnego Zgromadzenia

Pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu dostępna jest na stronie http://www.grupa-armatura.pl/inwestorzy/wza/.

Projekty uchwał dostępne są na stronie http://www.grupa-armatura.pl/inwestorzy/wza/.

Uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej spółki, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia, w przypadku ich sporządzenia udostępnione zostaną na stronie http://www.grupa-armatura.pl/inwestorzy/wza/ oraz w siedzibie Spółki w Krakowie, przy ul. Zakopiańska 72, w Biurze Zarządu, budynek administracyjny pokój nr 307, III piętro, w dni powszednie, w godzinach od 8.00 do 16.00.

Akcjonariusz ma prawo żądać wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem, to jest do dnia 15 grudnia 2010 r.

Informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia dostępne są na stronie internetowej http://www.grupa-armatura.pl/inwestorzy/wza/.

Korespondencja związana z Walnym Zgromadzeniem powinna być kierowana na adres wz@grupa-armatura.pl.
Piotr Witkowski - Wiceprezes Zarządu
Krzysztof Sikora - Prokurent