KBDOM (KBD): Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy TRION S.A. na dzień 3 listopada 2010 r. - raport 43
Raport bieżący nr 43/2010
Podstawa prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Zarząd TRION Spółka Akcyjna z siedzibą w Inowrocławiu ("Spółka"), działając na podstawie art. 399 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych ("KSH") zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki na dzień 3 listopada 2010 roku na godz. 12.00 w Warszawie w Kancelarii Czarnota przy ul. Aleja Jana Pawła 29, Budynek Atrium Plaza, I piętro ("Walne Zgromadzenie") z następującym porządkiem obrad:
Porządek obrad:
1)Otwarcie obrad Zgromadzenia.
2)Podjęcie uchwały o wyłączeniu tajności przy wyborze Komisji Skrutacyjnej.
3)Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej.
4)Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
5)Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
6)Przyjęcie porządku obrad.
7)Uchwalenie Regulaminu Obrad Zgromadzenia.
8)Podjęcie uchwały w sprawie obniżenia kapitału zakładowego w drodze obniżenia wartości nominalnej akcji z jednoczesnym podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze nowej emisji akcji z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki.
9)Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
10)Podjęcie uchwały w sprawie zmian w składzie w Radzie Nadzorczej.
11)Wolne wnioski.
12)Zamknięcie obrad.
W związku z niepodjęciem w dniu 8 października 2010 roku przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwały numer 6 w sprawie obniżenia kapitału zakładowego w drodze obniżenia wartości nominalnej akcji z jednoczesnym podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze nowej emisji akcji z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki, z powodu braku kworum zgodnie z art. 431 §3a Kodeksu spółek handlowych (przepis ten dla ważności uchwały Walnego Zgromadzenia spółki publicznej w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze subskrypcji prywatnej wymaga obecności na Walnym Zgromadzeniu akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną trzecią kapitału zakładowego), Zarząd Spółki zwołuje kolejne Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie na dzień 3 listopada 2010 roku, ponownie umieszczając w porządku obrad Walnego Zgromadzenia projekt uchwały numer 6 w sprawie obniżenia kapitału zakładowego w drodze obniżenia wartości nominalnej akcji z jednoczesnym podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze nowej emisji akcji z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki. Jednocześnie Zarząd informuje, iż zgodnie z art. 431 §3a Kodeksu spółek handlowych uchwała numer 6 w sprawie obniżenia kapitału zakładowego w drodze obniżenia wartości nominalnej akcji z jednoczesnym podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze nowej emisji akcji z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki może zostać podjęta przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 3 listopada 2010 roku bez względu na liczbę akcjonariuszy obecnych na tym Walnym Zgromadzeniu (dla ważności tej uchwały nie będzie wymagane kworum).
Zarząd Spółki w związku z planowanym obniżeniem kapitału zakładowego Spółki na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki w dniu 3 listopada 2010 roku, podaje do wiadomości, iż:
1.Planowane obniżenie kapitału zakładowego Spółki zostanie dokonane w celu zbliżenia wartości nominalnej akcji Spółki do ich rynkowej wartości, a tym samym umożliwienia Spółce pozyskiwania nowych środków poprzez emisje nowych akcji.
2.Planuje się podjąć uchwałę w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Spółki z kwoty 34.003.948,68 złotych (słownie: trzydzieści cztery miliony trzy tysiące dziewięćset czterdzieści osiem złotych sześćdziesiąt osiem groszy) do kwoty 9.190.256,40 złotych (słownie: dziewięć milionów sto dziewięćdziesiąt tysięcy dwieście pięćdziesiąt sześć złotych czterdzieści groszy) w drodze obniżenia wartości nominalnej wyemitowanych przez Spółkę akcji z 0,74 złotych (słownie: siedemdziesiąt cztery grosze) do kwoty 0,20 złotych (słownie: dwadzieścia groszy) przypadającej na jedną akcję.
3.W związku z obniżeniem kapitału zakładowego nie zwraca się akcjonariuszom wpłat dokonanych na kapitał zakładowy Spółki, ani też nie zwalnia się akcjonariuszy z obowiązku wniesienia wkładów na pokrycie kapitału zakładowego.
4.Równocześnie z obniżeniem kapitału zakładowego, celem uniknięcia konieczności przeprowadzenia tzw. postępowania konwokacyjnego, planuje się podwyższyć kapitał zakładowy o kwotę 24.813.692,40 złotych (słownie: dwadzieścia cztery miliony osiemset trzynaście tysięcy sześćset dziewięćdziesiąt dwa złote czterdzieści groszy), tj. z kwoty 9.190.256,40 złotych (słownie: dziewięć milionów sto dziewięćdziesiąt tysięcy dwieście pięćdziesiąt sześć złotych czterdzieści groszy) do kwoty 34.003.948,80 złotych (słownie: trzydzieści cztery miliony trzy tysiące dziewięćset czterdzieści osiem złotych osiemdziesiąt groszy), w drodze emisji 124.068.462 (słownie: sto dwadzieścia cztery miliony sześćdziesiąt osiem tysięcy czterysta sześćdziesiąt dwa) nowych akcji zwykłych na okaziciela serii S o wartości nominalnej 0,20 złotych (słownie: dwadzieścia groszy każda). Planuje się podwyższyć kapitał zakładowy w drodze subskrypcji prywatnej z wyłączeniem w całości prawa poboru.
Planowane obniżenie kapitału zakładowego Spółki na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki w dniu 3 listopada 2010 roku stanowi drugi etap realizacji programu restrukturyzacyjnego Spółki. Pierwszy etap restrukturyzacji Spółki polegał na obniżeniu kapitału zakładowego w celu wyrównania części poniesionej przez Spółkę straty w roku obrotowym 2009 i został zakończony wydaniem w dniu 30 września 2010 roku przez Sąd Rejonowy w Bydgoszczy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego postanowienia w sprawie wpisu do rejestru przedsiębiorców obniżenia kapitału zakładowego Spółki.
Zarząd Spółki ponadto informuje, iż w jego opinii planowane obniżenie kapitału zakładowego na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 3 listopada 2010 roku nie będzie stanowiło zagrożenia dla prawidłowości i wiarygodności wyceny Spółki notowanej na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
Zarząd Spółki podaje do wiadomości dotychczas obowiązujące postanowienia i treść proponowanych zmian w Statucie Spółki:
Zmiana §7 Statutu.
Dotychczasowa treść:
§7
Kapitał zakładowy wynosi 34.003.948,68 złotych (słownie: trzydzieści cztery miliony trzy tysiące dziewięćset czterdzieści osiem złotych sześćdziesiąt osiem groszy) i dzieli się na 45.951.282 (słownie: czterdzieści pięć milionów dziewięćset pięćdziesiąt jeden tysięcy dwieście osiemdziesiąt dwa) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,74 złotych (słownie: siedemdziesiąt cztery grosze) każda, z tego:
a/ 60.000 /słownie: sześćdziesiąt tysięcy/ akcji serii A o numerach od 000001 do 060000,
b/ 1.090.000 /słownie: jeden milion dziewięćdziesiąt tysięcy/ akcji serii B o numerach od 00000001 do 1090000,
c/ 700.000 /słownie: siedemset tysięcy/ akcji serii C o numerach od 0000001 do 0700000,
d/ 568.184 /słownie: pięćset sześćdziesiąt osiem tysięcy sto osiemdziesiąt cztery/ akcji serii D o numerach od 000001 do 568184,
f/ 2.418.184 /słownie: dwa miliony czterysta osiemnaście tysięcy sto osiemdziesiąt cztery/ akcji serii F o numerach od 0000001 do 2418184,
g/ 1.612.122 /słownie: jeden milion sześćset dwanaście tysięcy sto dwadzieścia dwa/ akcji serii G o numerach od 0000001 do 1612122,
h/ 350.000 /słownie: trzysta pięćdziesiąt tysięcy/ akcji serii H o numerach od 000001 do 350000,
i/ 2.800.000 /słownie: dwa miliony osiemset tysięcy/ akcji serii I i J o numerach dla serii I od 000001 do 300000 oraz dla serii J od 0000001 do 2500000,
j/ 3.080.000 /słownie: trzy miliony osiemdziesiąt tysięcy/ akcji serii K o numerach od 0000001 do 3080000,
k/ 6.339.245 /słownie: sześć milionów trzysta trzydzieści dziewięć dwieście czterdzieści pięć/ akcji serii L o numerach od 0000001 do 6339245,
l/ 1.800.000 /słownie: jeden milion osiemset tysięcy/ akcji serii M o numerach 0000001 do 1800000,
m) 6.783.547 /słownie: sześć milionów siedemset osiemdziesiąt trzy tysiące pięćset czterdzieści siedem/ akcji serii N o numerach od 0000001 do 6783547,
n) 3.500.000 /słownie: trzy miliony pięćset tysięcy/ akcji serii O o numerach od 0000001 do 3500000,
o) 4.850.000 / słownie: cztery miliony osiemset pięćdziesiąt tysięcy/ akcji serii P o numerach od 0000001 do 4850000,
p)10.000.000 (dziesięć milionów) akcji serii R o numerach od 00000001 do 10000000.
Planowane zmiany §7 Statutu Spółki na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki zwołanym na dzień 3 listopada 2010 roku:
§7
Kapitał zakładowy wynosi 34.003.948,80 złotych (słownie: trzydzieści cztery miliony trzy tysiące dziewięćset czterdzieści osiem złotych osiemdziesiąt groszy) i dzieli się na 170.019.744 (słownie: sto siedemdziesiąt milionów dziewiętnaście tysięcy siedemset czterdzieści cztery) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,20 złotych (słownie: dwadzieścia groszy) każda, z tego:
a)60.000 (słownie: sześćdziesiąt tysięcy) akcji serii A o numerach od 000001 do 060000,
b)1.090.000 (słownie: jeden milion dziewięćdziesiąt tysięcy) akcji serii B o numerach od 00000001 do 1090000,
c)700.000 (słownie: siedemset tysięcy) akcji serii C o numerach od 0000001 do 0700000,
d)568.184 (słownie: pięćset sześćdziesiąt osiem tysięcy sto osiemdziesiąt cztery) akcji serii D o numerach od 000001 do 568184,
e)2.418.184 (słownie: dwa miliony czterysta osiemnaście tysięcy sto osiemdziesiąt cztery) akcji serii F o numerach od 0000001 do 2418184,
f)1.612.122 (słownie: jeden milion sześćset dwanaście tysięcy sto dwadzieścia dwa) akcji serii G o numerach od 0000001 do 1612122,
g)350.000 (słownie: trzysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji serii H o numerach od 000001 do 350000,
h)300.000 (słownie: trzysta tysięcy) akcji serii I o numerach od 000001 do 300000,
i)2.500.000 (słownie: dwa miliony pięćset tysięcy) akcji serii J o numerach od 0000001 do 2500000,
j)3.080.000 (słownie: trzy miliony osiemdziesiąt tysięcy) akcji serii K o numerach od 0000001 do 3080000,
k)6.339.245 (słownie: sześć milionów trzysta trzydzieści dziewięć tysięcy dwieście czterdzieści pięć) akcji serii L o numerach od 0000001 do 6339245,
l)1.800.000 (słownie: jeden milion osiemset tysięcy) akcji serii M o numerach od 0000001 do 1800000,
m)6.783.547 (słownie: sześć milionów siedemset osiemdziesiąt trzy tysiące pięćset czterdzieści siedem) akcji serii N o numerach od 0000001 do 6783547,
n)3.500.000 (słownie: trzy miliony pięćset tysięcy) akcji serii O o numerach od 0000001 do 3500000,
o)4.850.000 (słownie: cztery miliony osiemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji serii P o numerach od 0000001 do 4850000,
p)10.000.000 (słownie: dziesięć milionów) akcji serii R o numerach 00000001 do 10000000,
q)124.068.462 (słownie: sto dwadzieścia cztery miliony sześćdziesiąt osiem tysięcy czterysta sześćdziesiąt dwa) akcji serii S o numerach od 000000001 do 124068462.
Informacja dla akcjonariuszy
Na podstawie art. 4022 KSH Spółka przekazuje informacje dotyczące udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki:
Prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu
Uprawnionym do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki zwołanym na dzień 3 listopada 2010 roku, na godzinę 12.00, jest osoba będąca akcjonariuszem Spółki w dniu 18 października 2010 roku (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu). Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji Spółki zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, tj. po dniu 8 października 2010 roku i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, tj. do dnia 19 października 2010 roku, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawi imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki.
Rekomenduje się akcjonariuszom zabranie ze sobą na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.
Spółka ustala listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu na podstawie wykazu przekazanego jej przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych (KDPW), a sporządzonego na podstawie wystawionych przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych imiennych zaświadczeń o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.
Lista akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu zostanie sporządzona przez Zarząd i wyłożona w Biurze Zarządu w siedzibie Spółki pod adresem: ulica Marcinkowska 154, 88-100 Inowrocław, przez 3 dni powszednie przed odbyciem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. w dniach od 29 października 2010 roku do dnia 3 listopada 2010 roku. Akcjonariusz Spółki może żądać przysłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Akcjonariusz Spółki może zgłosić powyższe żądanie za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres a.stroniawski@trion.pl.
Statut oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki nie przewidują możliwości uczestniczenia i wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, a także nie przewidują możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
Wybrane uprawnienia akcjonariuszy dotyczące Walnego Zgromadzenia
Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia, tj. do dnia 13 października 2010 roku. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej na adres a.stroniawski@trion.pl. Do zgłoszonego żądania akcjonariusz lub zgłaszający akcjonariusze zobowiązani są dołączyć dokumenty potwierdzające reprezentowanie przez tego akcjonariusza lub akcjonariuszy co najmniej jednej dwudziestej kapitału zakładowego Spółki.
Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, na adres poczty elektronicznej Spółki a.stroniawski@trion.pl projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Do zgłoszonego żądania akcjonariusz lub akcjonariusze zobowiązani są dołączyć dokumenty potwierdzające reprezentowanie przez tego akcjonariusza lub akcjonariuszy co najmniej jednej dwudziestej kapitału zakładowego Spółki.
Każdy z akcjonariuszy Spółki może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Projekty te składa się do Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Projekty uchwał zgodnie z Dobrymi Praktykami Spółek notowanych na GPW powinny być zgłaszane wraz z uzasadnieniem.
Sposób uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywania prawa głosu
Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu i wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo może być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. W przypadku udzielenia pełnomocnictwa na piśmie, pełnomocnik winien okazać się oryginałem pełnomocnictwa lub jego uwierzytelnioną kopią przy rejestracji na liście obecności Walnego Zgromadzenia. Przedstawiciele osób prawnych winni okazać aktualny wyciąg z odpowiedniego rejestru, określający osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. W przypadku dokumentów sporządzonych w języku obcym należy również okazać tłumaczenie przysięgłe na język polski tych dokumentów.
Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Akcjonariusz jest zobowiązany przesłać do Spółki informację o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej na adres poczty elektronicznej Spółki: a.stroniawski@trion.pl nie później niż na 4 dni przed dniem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. W przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi, akcjonariusz wraz z pełnomocnictwem do wiadomości elektronicznej winien załączyć, w pliku PDF lub JPG, aktualny wyciąg z odpowiedniego rejestru, określający osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. W przypadku dokumentów sporządzonych w języku obcym należy również okazać tłumaczenie przysięgłe na język polski tych dokumentów.
W celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w drodze elektronicznej, Spółka ma prawo podejmowania działań związanych z identyfikacją akcjonariusza i pełnomocnika.
Akcjonariusze zostaną dopuszczeni do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu po okazaniu dowodu tożsamości, a pełnomocnicy po okazaniu dowodu tożsamości i ważnego pełnomocnictwa. Przedstawiciele osób prawnych winni dodatkowo okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów, wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów.
Pozostałe informacje
Pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu oraz projekty uchwał związane z Walnym Zgromadzeniem umieszczane będą od dnia zwołania Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki: www.trion.pl/relacjeinwestorskie. Również pod wyżej wskazanym adresem strony internetowej udostępnione będą informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia.
Informacja o liczbie akcji i głosów w dniu ogłoszenia, tj. 8 października 2010 roku: 45 951 282 akcji zwykłych na okaziciela, na każdą akcję przypada jeden głos.
Zarząd Spółki przekazuje w załączeniu formularze pełnomocnictwa, informując jednocześnie, iż możliwość skorzystania z formularza jest prawem, a nie obowiązkiem akcjonariusza. Formularze stanowią ułatwienie w wykonywaniu głosu przez pełnomocników akcjonariuszy na walnym zgromadzeniu i nie służą do weryfikacji sposobu głosowania przez pełnomocnika.
Załączniki:
Plik;Opis
Projekty_uchwał_NWZA_3_11_2010_PD.pdf;Projekty uchwał NWZA
FORMULARZ PEŁNOMOCNICTWA.pdf;Formularz pełnomocnictwa
REGULAMIN OBRAD WALNEGO ZGROMADZENIA 902010.pdf;Regulamin Obrad
Jarosław Żołędowski - Prezes Zarządu
