REDAN (RDN): Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Redan S.A. - raport 40

Raport bieżący nr 40/2009
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Redan S.A. w Łodzi, działając na podstawie art. 397 oraz art. 398 w zw. z art. 399 § 1 kodeksu spółek handlowych, zwołuje na dzień 21 października 2009 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy (zwane dalej: NWZA), które odbędzie się w siedzibie Spółki i rozpocznie obrady o godz.14.00

Porządek obrad:

1. Otwarcie obrad NWZA.

2. Wybór Przewodniczącego Obrad.

3. Sporządzenie Listy Obecności.

4. Wybór Komisji Skrutacyjnej.

5. Stwierdzenie prawidłowości zwołania NWZA i zdolności do podejmowania uchwał.

6. Przyjęcie porządku Obrad.

7. Podjęcie uchwał w sprawie zmian Statutu Spółki;

8. Podjęcie uchwał w sprawie zmian Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki;

9. Podjęcie uchwały w sprawie zasad ustalania wysokości oraz warunków zwrotu należności przysługujących członkom Rady Nadzorczej z tytułu podróży odbywanych w związku z wykonywaniem przez nich statutowych czynności;

10. Podjęcie uchwały o upoważnieniu RN do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki;

11.Podjęcie uchwały o upoważnieniu RN do ustalenia tekstu jednolitego Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki;

12. Zamknięcie Obrad.

Do udziału w Walnym Zgromadzeniu uprawnione będą tylko i wyłącznie osoby, które będą akcjonariuszami Spółki w dniu 05 października 2009 roku (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu) oraz

a) będąc uprawnionymi ze zdematerializowanych akcji na okaziciela zwrócą się - nie wcześniej niż w dniu 25 września 2009 r., po ukazaniu się ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w dniu 06.10.2009 r., - do podmiotu prowadzącego ich rachunki papierów wartościowych o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

b) będąc uprawnionymi z akcji imiennych będą wpisani do księgi akcyjnej w dniu 05 października 2009 roku tj. w dniu rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

Listę uprawnionych z akcji zdematerializowanych do uczestniczenia w NWZA Spółka ustala na podstawie wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych. Wykaz ten sporządzany jest przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych na podstawie wykazów przekazanych przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych. Podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych sporządzają wykaz na podstawie wystawionych zaświadczeń o prawie uczestnictwa w NWZA.

Nadto Zarząd informuje, że osoba uprawniona do uczestniczenia w NWZA może uzyskać do wglądu projekty uchwał, na stronie internetowej Spółki pod adresem: www.redan.com.pl, od dnia 25 września 2009 roku , a także w siedzibie Redan S.A. w Łodzi przy ul. Żniwnej 10/14 od dnia 28 września 2009 roku w godz. od 9.00 do godz. 17.00. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w NWZA zostanie wyłożona do wglądu w siedzibie Redan S.A. w Łodzi przy ul. Żniwnej 10/14 od godz. 9.00 do godz. 17.00 od dnia 16 października 2009 roku

Opis procedur dotyczących uczestniczenia w NWZA:

1/ Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad NWZA. Żądanie takie powinno zostać zgłoszone Zarządowi do dnia 30 września 2009 roku. Żądanie takie powinno zostać przedstawione w formie pisemnej poprzez nadanie listu poleconego na adres ul. Żniwna 10/14, 94-250 Łódź lub złożenie w siedzibie Redan S.A. w Łodzi, albo w formie elektronicznej, poprzez wysłanie wiadomości e-mail na adres: wz@redan.com.pl. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie powinno nadto zawierać oznaczenie rodzaju i serii akcji oraz wielkości udziału w kapitale zakładowym, w sposób umożliwiający identyfikację akcjonariusza.

2/ Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem NWZA zgłaszać spółce na piśmie, poprzez nadanie listu poleconego na adres ul. Żniwna 10/14, 94-250 Łódź lub złożenie w siedzibie Redan S.A. w Łódź przy ul. Żniwna 10/14 w dniach powszednich w godz. od 9.00 do 17.00 albo w postaci elektronicznej na adres e-mail: wz@redan.com.pl projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad NWZA lub które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Żądanie powinno dodatkowo zawierać oznaczenie rodzaju i serii akcji oraz wielkości udziału w kapitale zakładowym, w sposób umożliwiający identyfikację akcjonariusza.

3/ Każdy akcjonariusz może podczas NWZA zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

4/ Statut Spółki nie przewiduje możliwości uczestniczenia w NWZA i wypowiadania się w trakcie NWZA przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

5/Regulamin Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną ani przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

6/ Akcjonariusze mają prawo uczestniczenia w NWZA osobiście lub przez pełnomocnika. Osoby prawne delegują swojego przedstawiciela. Współuprawnieni z akcji zobowiązani są wskazać wspólnego przedstawiciela do udziału w NWZA. Osoby niepełnoletnie reprezentowane powinny być zgodnie z przepisami Kodeksu rodzinnego i opiekuńczego. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na NWZA, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym rachunku. Akcjonariusz może upoważnić pełnomocnika do udzielania dalszego pełnomocnictwa.

Pełnomocnictwo do udziału w NWZA i wykonywania prawa głosu powinno być udzielone na piśmie lub postaci elektronicznej poprzez przesłanie na adres wz@redan.com.pl. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy dodatkowo zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w postaci informacji przesłanej pocztą elektroniczną na adres wz@redan.com.pl. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem imienia, nazwiska, serii i numer dowodu osobistego, adresu, telefonu i adresu poczty elektronicznej obu tych osób). Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna również zawierać jego zakres tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę i nazwę walnego zgromadzenia Spółki, na którym prawa te będą wykonywane.

Spółka podejmie odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja ta polegać może w szczególności na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej skierowanym do akcjonariusza i/lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. Spółka zastrzega, że w takim przypadku brak udzielenia odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie weryfikacji traktowany będzie jako brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i stanowił będzie podstawę dla odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w NWZA.

Pełnomocnictwo powinno być wystawione w języku polskim, a w przypadku wystawienia pełnomocnictwa w języku obcym, należy załączyć do niego tłumaczenie sporządzone przez tłumacza przysięgłego. Przedstawiciele osób prawnych powinni okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów, wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów lub legitymować się pełnomocnictwem podpisanym przez osoby wymienione w tym odpisie. W przypadku pełnomocnictwa składanego w postaci elektronicznej do wiadomości e-mail zawierającej to pełnomocnictwo należy załączyć skany aktualnych odpisów z odpowiednich rejestrów, gdy pełnomocnictwa udziela osoba prawna, a gdy pełnomocnictwo jest sporządzone w języku obcym również skan tłumaczenia w formacie PDF. Członek Zarządu Spółki i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami akcjonariuszy na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

Jeżeli pełnomocnikiem na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest członek Zarządu Spółki, członek Rady Nadzorczej Spółki, likwidator, pracownik lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym walnym zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone.

Pełnomocnik głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza.

Zarząd Redan S.A. zawiadamia, że informacje dotyczące NWZA udostępniane będą na stronie www.redan.com.pl zakładka Relacje Inwestorskie.

Na tej stronie zostaną udostępnione również projekty wszystkich uchwał objętych porządkiem obrad oraz zostaną przekazane do publicznej wiadomości w drodze raportu bieżącego.

Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, że w sprawach nie objętych niniejszym ogłoszeniem stosuje się przepisy Kodeksu Spółek Handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Walnego Zgromadzenia i w związku z tym prosi akcjonariuszy Spółki o zapoznanie się z powyższymi regulacjami.

Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 w zw. z art. 60 ust. 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. Nr 184, poz. 1539, z późn. zm. ), w związku z § 38 ust. 1 pkt 1) z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa nie będącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33, z 2009 poz. 259).
Bogusz Kruszyński - Wiceprezes Zarządu