PCCINTER (PCI): Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy PCC Intermodal S.A. - raport 35

Raport bieżący nr 35/2010
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd PCC Intermodal S.A. ("Spółka") na podstawie art. 397 §1 i 2, art. 399 § 1, w związku z art. 402 (1) i 402 (2) Kodeksu spółek handlowych ("KSH") (Dz. U. z 2000 roku, nr 94, poz. 1037, z późniejszymi zmianami) oraz § 18 ust 4 Statutu Spółki, zwołuje na dzień 26 października 2010 roku, na godzinę 10:00 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy PCC Intermodal S.A. ("Zgromadzenie", "WZA"). Zgromadzenie odbędzie się w siedzibie Spółki w Gdyni (81-061), przy ul Hutniczej 16.

Porządek obrad:

1. Otwarcie Zgromadzenia.

2. Wybór przewodniczącego Zgromadzenia.

3. Stwierdzenie ważności zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.

4. Przyjęcie porządku obrad.

5. Przedstawienie wniosku Zarządu w przedmiocie powzięcia uchwały o dalszym istnieniu Spółki oraz planu naprawczego wraz z opinią Rady Nadzorczej.

6. Podjęcie uchwały w sprawie dalszego istnienia Spółki na podstawie art. 397 Kodeksu spółek handlowych.

7. Zamknięcie obrad Zgromadzenia.

Opis procedur dotyczących uczestniczenia w Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu.

Zgodnie z art. 406(1) § 1 Kodeksu spółek handlowych prawo uczestniczenia w Zgromadzeniu mają osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu), tj. na dzień 10 października 2010 roku.

Dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu (10 października 2010 r.) jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i imiennych.

Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu spółki, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji (t.j. 10 października 2010 r.).

Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela Spółki zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia (29 września 2010 r.) i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji (11 października 2010 r.) podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Akcjonariusz Spółki może przenosić akcje w okresie między dniem rejestracji, a dniem zakończenia Walnego Zgromadzenia.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, podpisana przez Zarząd Spółki zawierająca nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich miejsce zamieszkania (siedzibę), liczbę, rodzaj i numery akcji oraz liczbę przysługujących im głosów, będzie wyłożona w sekretariacie Prezesa Zarządu (ul. Hutnicza 16, 81-061 Gdynia) przez trzy dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia (21, 22, 25 października 2010 r.).

Osoba fizyczna może podać adres do doręczeń zamiast miejsca zamieszkania. Akcjonariusz może przeglądać listę akcjonariuszy w Sekretariacie Prezesa Zarządu (ul. Hutnicza 16, 81-061 Gdynia) oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia.

Akcjonariusz Spółki może w dniach 21,22,25 października 2010 r. żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Żądanie przesłania listy akcjonariuszy należy złożyć na piśmie w siedzibie Spółki w Sekretariacie Prezesa Zarządu (81-061 Gdynia, ul. Hutnicza 16) lub przesłać w formie elektronicznej na adres info.intermodal@pcc.eu.

Wraz z żądaniem przesłania listy:

a) akcjonariusze nie będący osobami fizycznymi - muszą potwierdzić uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu, załączając aktualny odpis z właściwego dla tego podmiotu rejestru,

b) akcjonariusze będący osobami fizycznymi - muszą załączyć kopię dokumentu potwierdzającego tożsamość akcjonariusza,

c) pełnomocnik działający w imieniu akcjonariusza - musi dołączyć ponadto pełnomocnictwo do zgłoszenia takiego żądania podpisane przez akcjonariusza oraz kopię dokumentu potwierdzającego tożsamość pełnomocnika, a w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna - kopię odpisu z właściwego rejestru, potwierdzającego upoważnienie dla osoby działającej w imieniu pełnomocnika nie będącego osobą fizyczną.

W przypadku akcjonariuszy zgłaszających żądanie przesłania listy przy wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji, powyższe dokumenty powinny zostać przesłane w formacie PDF (zgodnie z określonymi poniżej zasadami komunikacji z akcjonariuszami przy wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji).

Jeżeli prawo głosu z akcji przysługuje zastawnikowi lub użytkownikowi, okoliczność tę zaznacza

się na liście akcjonariuszy na wniosek uprawnionego.

Akcjonariusz Spółki ma prawo żądać wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem (od 19 października 2010 r.).

Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad

Walnego Zgromadzenia oraz składania projektów uchwał.

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia (do 5 października 2010 r.). Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone na piśmie w sekretariacie Prezesa Zarządu Spółki (81-061 Gdynia, ul Hutnicza 16) lub przesłane w formie elektronicznej na adres info.intermodal@pcc.eu.

Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie w sekretariacie Prezesa Zarządu Spółki (81-061 Gdynia, ul. Hutnicza 16) lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej na adres info.intermodal@pcc.eu projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej.

Akcjonariusz Spółki zgłaszający żądanie umieszczenia spraw w porządku obrad lub zgłaszający projekty uchwał winien wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania załączając do niego zaświadczenie o prawie uczestnictwa, a w przypadku:

a) akcjonariuszy będących osobami prawnymi lub jednostkami organizacyjnymi nie posiadającymi osobowości prawnej - potwierdzić również uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis z właściwego dla tej osoby/jednostki rejestru,

b) akcjonariuszy będących osobami fizycznymi - załączyć kopię dokumentu potwierdzającego tożsamość akcjonariusza,

c) zgłoszenia żądania przez pełnomocnika - dołączyć pełnomocnictwo do zgłoszenia takiego żądania podpisane przez akcjonariusza oraz kopię dokumentu potwierdzającego tożsamość pełnomocnika, a w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna - kopię odpisu z właściwego rejestru, potwierdzającego upoważnienie dla osoby działającej w imieniu pełnomocnika nie będącego osobą fizyczną.

W przypadku akcjonariuszy zgłaszających żądanie lub projekty przy wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji zastosowanie mają określone poniżej zasady komunikacji z akcjonariuszami przy wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji.

Projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia każdy akcjonariusz może zgłaszać również podczas Walnego Zgromadzenia.

O kolejności głosowania poszczególnych projektów uchwał dotyczących tego samego punktu porządku obrad rozstrzygać będzie Przewodniczący Walnego Zgromadzenia.

Wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika

Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.

Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa.

Akcjonariusz Spółki posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.

Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki i wykonywania prawa głosu

wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej.

Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

Wzór formularza pełnomocnictwa został zamieszczony na stronie internetowej www.pccintermodal.pl. w zakładce relacje inwestorskie.

Spółka, podejmując odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika, w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej zobowiązuje akcjonariuszy do przesłania PCC Intermodal S.A. elektronicznie na adres info.intermodal@pcc.eu zawiadomienia o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej oraz skan dokumentu pełnomocnictwa (format pdf) najpóźniej do dnia 25 października 2010 r., do godz.16:00, wskazując:

- osobę pełnomocnika z podaniem imienia, nazwiska, adresu zamieszkania, gdy pełnomocnik

jest osobą fizyczną lub

- firmę (nazwę) pełnomocnika z podaniem siedziby, adresu, numeru KRS (lub innego rejestru), a także imion i nazwisk osób działających w imieniu podmiotu, któremu udzielono pełnomocnictwa, niebędącego osobą fizyczną.

Ponadto akcjonariusz zobowiązany jest przesłać drogą elektroniczną w formie skanów odpowiednio następujące dokumenty: dowód osobisty, paszport lub inny dokument tożsamości lub odpis aktualny lub pełny z rejestru sądowego lub innego rejestru osoby prawnej pozwalające zidentyfikować pełnomocnika i akcjonariusza jako jego mocodawcę.

W przypadku korzystania przez akcjonariusza z elektronicznych środków komunikacji stosuje się określone poniżej zasady komunikacji z akcjonariuszami przy wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji.

Możliwość i sposób uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

PCC Intermodal S.A. nie przewiduje możliwości uczestniczenia akcjonariuszy w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Sposób wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

PCC Intermodal S.A. nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

PCC Intermodal S.A. nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej podczas Walnego Zgromadzenia.

Udostępnienie pełnej dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu

Osoby uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mogą uzyskać pełną dokumentację, która ma być przedstawiona na Walnym Zgromadzeniu oraz projekty uchwał na stronie internetowej Spółki (www.pccintermodal.pl) w zakładce "Relacje Inwestorskie/Walne Zgromadzenia" oraz w siedzibie PCC Intermodal S.A. w Gdyni, ul. Hutnicza 16.

Zasady komunikacji z akcjonariuszami przy wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji.

Akcjonariusze przesyłający wnioski o umieszczenie określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia, projekty uchwał, dokumentację potwierdzającą ich uprawnienie do złożenia wniosków oraz pytania związane z porządkiem obrad powinni jednocześnie wskazać adres poczty elektronicznej, za pośrednictwem którego Zarząd PCC Intermodal S.A. będzie kontaktować się z akcjonariuszem, a także jego pełnomocnikiem, jeśli pełnomocnik został ustanowiony.

Adres podany przez akcjonariusza służy weryfikacji, mogącej polegać między innymi na zwrotnym pytaniu skierowanym do akcjonariusza lub jego pełnomocnika w celu potwierdzenia przekazanych informacji.

Korzystanie przez akcjonariusza z elektronicznych środków komunikacji wymaga przesłania dokumentów w formacie PDF.

Przesyłane drogą elektroniczną dokumenty sporządzone w języku innym niż język polski powinny być przetłumaczone na język polski.

Przekazanie przez akcjonariuszy korespondencji w inny sposób niż za pośrednictwem adresu poczty elektronicznej umieszczonego na stronie internetowej Spółki lub bez dochowania wymogów określonych w niniejszym ogłoszeniu nie wywołuje skutków prawnych wobec PCC Intermodal S.A. i jako takie wnioski akcjonariusza nie zostaną uwzględnione.

Ryzyko związane z użyciem elektronicznej formy komunikacji z PCC Intermodal S.A. leży po stronie akcjonariusza.

Wzór pełnomocnictwa

[Ja (imię i nazwisko) legitymujący się dokumentem tożsamości nr [numer dokumentu] / (nazwa osoby prawnej)] niniejszym udziela/m Pani/Panu [imię i nazwisko] legitymującemu/ej się dokumentem tożsamości nr [numer dokumentu] pełnomocnictwa do uczestniczenia oraz wykonywania prawa głosu z posiadanych [przeze mnie / przez (nazwa osoby prawnej)] akcji PCC Intermodal S.A. na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu PCC Intermodal S.A. zwołanym na dzień 26 października 2010 r.

Podstawa prawna przekazania raportu: § 38 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, w związku z art. 402(1) i art. 402(2) Kodeksu spółek handlowych.
Dariusz Stefański - Prezes Zarządu