SFINKS (SFS): Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy na dzień 19 czerwca 2009 r. - raport 58

Raport bieżący nr 58/2009
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Sfinks Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi, Al. Kościuszki 80/82, 90-437 Łódź, zarejestrowanej w Rejestrze Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla Łodzi - Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000016481, NIP 725-17-52-913, REGON 472247798; kapitał zakładowy: 9.280.951 PLN, kapitał wpłacony: 9.280.951 PLN, stosownie do treści art. 399 § 1 Kodeksu spółek handlowych, zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy na dzień 19 czerwca 2009 roku na godzinę 11.00 w Łodzi, w siedzibie Spółki.

Porządek obrad:

1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.

2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

3. Sporządzenie listy obecności.

4. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz zdolności do podejmowania uchwał.

5. Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia.

6. Podjęcie uchwały w sprawie powołania Komisji Skrutacyjnej.

7. Podjęcie uchwały w przedmiocie zmian w Statucie Spółki.

8. Uchylenie uchwały nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sfinks Polska S.A. z dnia 18 lutego 2009r. w sprawie powołania rewidenta do spraw szczególnych.

9. Powołanie rewidenta do spraw szczególnych.

10. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

W związku z punktem 7 porządku obrad, stosownie do wymogów art. 402 § 2 Kodeksu spółek handlowych, Zarząd Sfinks Polska SA podaje do wiadomości dotychczas obowiązujące postanowienia oraz projektowaną treść zmian w Statucie Spółki:

Dotychczasowa treść § 6 Statutu:

"Przedmiotem działalności Spółki jest:

1) działalność agentów zajmujących się sprzedażą płodów rolnych, żywych zwierząt, surowców dla przemysłu włókienniczego i półproduktów - PKD 51.11.Z,

2) działalność agentów zajmujących się sprzedażą maszyn, urządzeń przemysłowych, statków i samolotów - PKD 51.14.Z,

3) działalność agentów zajmujących się sprzedażą mebli, artykułów gospodarstwa domowego i drobnych wyrobów metalowych - PKD 51.15.Z,

4) działalność agentów zajmujących się sprzedażą żywności, napojów i wyrobów tytoniowych - PKD 51.17.Z,

5) działalność agentów specjalizujących się w sprzedaży określonego towaru lub określonej grupy towarów, gdzie indziej niesklasyfikowana - PKD 51.18.Z,

6) działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju - PKD 51.19.Z,

7) sprzedaż hurtowa żywności, napojów i tytoniu - PKD 51.3,

8) sprzedaż hurtowa pozostałych półproduktów - PKD 51.56.Z,

9) sprzedaż hurtowa maszyn, sprzętu i dodatkowego wyposażenia - PKD 51.8,

10) restauracje i pozostałe placówki gastronomiczne - PKD 55.30,

11) bary - PKD 55.40.Z,

12) działalność stołówek i catering - PKD 55.5,

13) transport lądowy pozostały - PKD 60.2,

14) przeładunek, magazynowanie i przechowanie towarów - PKD 63.1,

15) pośrednictwo pieniężne pozostałe, gdzie indziej niesklasyfikowane - PKD 65.12.B,

16) pośrednictwo finansowe pozostałe - PKD 65.2,

17) działalność pomocnicza finansowa, gdzie indziej niesklasyfikowana - PKD 67.13.Z,

18) obsługa nieruchomości na własny rachunek - PKD 70.1,

19) wynajem nieruchomości na własny rachunek - PKD 70.20.Z,

20) obsługa nieruchomości świadczona na zlecenie - PKD 70.3,

21) wynajem maszyn i urządzeń - PKD 71.3,

22) badanie rynku i opinii publicznej - PKD 74.13.Z,

23) doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania - PKD 74.14,

24) działalność holdingów - PKD 74.15.Z,

25) reklama - PKD 74.40.Z,

26) działalność centrów telefonicznych (call center) - PKD 74.86.Z,

Spółka podejmie działalność wymagającą koncesji lub zezwoleń po ich uzyskaniu."

Proponowana treść § 6 Statutu:

"Przedmiotem działalności Spółki jest:

1) Pozostałe przetwarzanie i konserwowanie owoców i warzyw - PKD 10.39.Z

2) Destylowanie, ratyfikowanie i mieszanie alkoholi - PKD 11.01.Z

3) Produkcja win gronowych - PKD 11.02.Z

4) Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków - PKD 41.10.Z

5) Roboty związane z budową obiektów inżynierii lądowej i wodnej - PKD 42

6) Sprzedaż hurtowa realizowana na zlecenie - PKD46.1

7) Sprzedaż hurtowa żywności, napojów i wyrobów tytoniowych - PKD 46.3

8) Sprzedaż hurtowa narzędzi technologii informacyjnej i komunikacyjnej - PKD 46.5

9) Sprzedaż hurtowa maszyn, urządzeń i dodatkowego wyposażenia - PKD 46.6

10) Sprzedaż hurtowa pozostałych półproduktów - PKD 46.76.Z

11) Pozostały transport lądowy pasażerski - PKD 49.3

12) Transport drogowy towarów oraz działalność usługowa związana z przeprowadzkami - PKD 49.4

13) Magazynowanie i działalność usługowa wspomagająca transport - PKD 52

14) Restauracje i pozostałe placówki gastronomiczne - PKD 56.10

15) Przygotowywanie żywności dla odbiorców zewnętrznych (katering) i pozostała gastronomiczna działalność usługowa - PKD 56.2

16) Przygotowywanie i podawanie napojów - PKD 56.30.Z

17) Działalność związana z oprogramowaniem i doradztwem w zakresie informatyki oraz działalność powiązana - PKD 62.0

18) Finansowa działalność usługowa, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych - PKD 64

19) Działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych - PKD 66.1

20) Działalność związana z obsługą rynku nieruchomości - PKD 68

21) Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe - PKD 69.20.Z

22) Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych - PKD 70.10.Z

23) Doradztwo związane z zarządzaniem - PKD 70.2

24) Reklama - PKD 73.1

25) Badanie rynku i opinii publicznej - PKD 73.20.Z

26) Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana - PKD 74.90.Z

27) Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych - PKD 77.3

28) Działalność pomocnicza związana z utrzymaniem porządku w budynkach - PKD-81.10.Z

29) Działalność centrów telefonicznych (call center) - PKD 82.20.Z

30) Działalność komercyjna, gdzie indziej niesklasyfikowana - PKD 82.9

31) Działalność wspomagająca edukację - PKD 85.60.Z

Spółka podejmie działalność wymagającą koncesji lub zezwolenia po ich uzyskaniu."

W § 8 Statutu dodaje się nowy ustęp 4 o treści:

"4. Spółka może emitować akcje uprzywilejowane w zakresie dywidendy, wobec których może zostać wyłączone prawo głosu (akcje nieme)."

Dotychczasowa treść § 10 ust. 1 Statutu:

"1. Zarząd składa się z 1 (jednego) do 5 (pięciu) członków powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą. Liczbę członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza.

Proponowana treść § 10 ust. 1 Statutu:

"1. Zarząd składa się z od 2 (dwóch) do 5 (pięciu) członków powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą. Liczbę członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza."

Dotychczasowa treść § 12 ust. 1 Statutu:

"1. Członkowie Zarządu mogą być odwołani w każdej chwili, co nie uchybia ich roszczeniom z umowy o pracę lub umów o zarządzanie Spółką."

Proponowania treść § 12 ust. 1 Statutu:

"1. Członkowie Zarządu mogą być odwołani w każdej chwili, co nie pozbawia ich roszczeń ze stosunku pracy lub innego stosunku prawnego dotyczącego pełnienia funkcji Członka Zarządu."

Dotychczasowa treść § 13 Statutu:

"Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki uprawniony jest każdy z członków Zarządu samodzielnie."

Proponowana treść § 13 Statutu:

"Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki uprawnionych jest dwóch członków Zarządu działających łącznie."

Dotychczasowa treść § 18 Statutu:

"1. Rada Nadzorcza składa się z pięciu członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. Kadencja Rady Nadzorczej jest wspólna i wynosi 3 lata.

2. W przypadku rezygnacji lub śmierci członka Rady Nadzorczej, pozostali członkowie mogą tymczasowo dokonać wyboru nowego członka Rady Nadzorczej, co nie wyłącza jednak postanowień niniejszego § 18 oraz § 19 poniżej."

Proponowana treść § 18 Statutu:

"Rada Nadzorcza składa się z od pięciu do siedmiu członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. Kadencja Rady Nadzorczej jest wspólna i wynosi 3 lata."

W § 19 Statutu wykreśla się ust. 5 o treści:

"5. Postanowienia niniejszego § 19 mają zastosowanie począwszy od dnia dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Dotychczasowa treść § 21 ust. 3 Statutu:

"3. Rada może oddelegować ze swego grona członków do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych. Członkowie ci otrzymują osobne wynagrodzenie, którego wysokość ustala Walne Zgromadzenie. Ponadto, członkowie Rady oddelegowani do indywidualnego wykonania poszczególnych czynności nadzorczych zobowiązani są do powstrzymania się od podejmowania lub prowadzenia jakiejkolwiek działalności konkurencyjnej. Wszyscy członkowie Rady są zobowiązani do zachowania tajemnicy służbowej."

Proponowana treść § 21 ust. 3 Statutu:

"3. Rada może oddelegować ze swego grona członków do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych. Członkowie ci otrzymują osobne wynagrodzenie, którego wysokość ustala Walne Zgromadzenie. Ponadto, członkowie Rady oddelegowani do indywidualnego wykonania poszczególnych czynności nadzorczych zobowiązani są do powstrzymania się od podejmowania lub prowadzenia jakiejkolwiek działalności konkurencyjnej."

Dotychczasowa treść § 21 ust. 5 Statutu:

"5. Uchwały zapadają większością 3/4 oddanych głosów. W przypadku, gdy w głosowaniu uczestniczy pięciu członków Rady, wówczas do podjęcia uchwały wymagane jest oddanie głosów za daną uchwałą przez co najmniej czterech członków Rady Nadzorczej."

Proponowana treść § 21 ust. 5 Statutu:

"5. Uchwały Rady Nadzorczej w sytuacji, gdy w posiedzeniu uczestniczy czterech członków Rady Nadzorczej zapadają jednomyślnie, zaś w sytuacji, gdy w posiedzeniu uczestniczy więcej niż czterech członków Rady Nadzorczej za podjęciem uchwały musi głosować co najmniej czterech członków Rady Nadzorczej."

Dotychczasowa treść § 22 ust.2 pkt 9 Statutu:

"9) zatwierdzanie regulaminów: przedsiębiorstwa Spółki, Zarządu oraz wynagradzania pracowników"

Proponowana treść § 22 ust.2 pkt 9 Statutu:

"9) zatwierdzanie regulaminów: Organizacyjnego Spółki, Zarządu oraz wynagradzania pracowników"

Dotychczasowa treść § 22 ust.2 pkt 12 Statutu:

"12) wyrażanie zgody na zbycie lub nieodpłatne przekazanie praw autorskich lub innej własności intelektualnej, licencji, patentów, oprogramowania i znaków towarowych, nie przewidzianych w budżecie zatwierdzonym zgodnie z postanowieniami niniejszego Statutu"

Proponowana treść § 22 ust.2 pkt 12 Statutu:

"12) wyrażanie zgody na zbycie lub nieodpłatne przekazanie praw autorskich lub innej własności intelektualnej, licencji, patentów, oprogramowania i znaków towarowych, nie przewidzianych w rocznym planie finansowym Spółki, o którym mowa w pkt 8 niniejszego ustępu."

W § 22 ust.2 Statutu dodany zostaje nowy pkt. 17 o następującej treści:

"17) rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania, które na podstawie jednej lub kilku powiązanych czynności prawnych w ciągu roku, przekracza równowartość stanowiącą w złotych polskich 100.000 Euro, o ile nie została taka czynność przewidziana w rocznym planie finansowym Spółki, o którym mowa w pkt 8 niniejszego ustępu."

Dotychczasowa treść § 24 ust.3 Statutu:

"Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej, albo na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 10% kapitału zakładowego nie później niż w ciągu 14 dni od daty zgłoszenia wniosku. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powinno zostać zwołane w taki sposób, by mogło się odbyć nie później niż w terminie 3 miesięcy od daty zgłoszenia wniosku."

Proponowana treść § 24 ust.3 Statutu:

"Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej, albo na wniosek Akcjonariusza albo Akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego."

Dotychczasowa treść § 24 ust.3 Statutu:

"4. Rada Nadzorcza zwołuje Walne Zgromadzenie:

1) w przypadku gdy Zarząd nie zwołał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przepisanym prawem terminie,

2) jeżeli pomimo złożenia wniosku, o którym mowa w ust. 3 i upływu wskazanego tam terminu, Zarząd nie zwołał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Proponowana treść § 24 ust. 4 Statutu:

"4. Rada Nadzorcza może zwołać Walne Zgromadzenie:

1) w przypadku gdy Zarząd nie zwołał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przepisanym prawem terminie,

2) jeżeli pomimo złożenia wniosku, o którym mowa w ust. 3 i upływu wskazanego tam terminu, Zarząd nie zwołał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia."

W § 24 Statutu dodaje się nowy ust. 5 o treści:

"5. Począwszy od dnia 3 sierpnia 2009 roku Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia."

Dotychczasowa treść § 25 ust.2 Statutu:

"2. Rada Nadzorcza oraz Akcjonariusze, reprezentujący co najmniej 10% kapitału zakładowego, mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia."

Proponowana treść § 25 ust.2 Statutu:

"2. Rada Nadzorcza oraz Akcjonariusze, reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego, mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia."

W § 25 Statutu dodaje się nowy ust. 3 o treści:

"3. Począwszy od dnia 3 sierpnia 2009 roku, żądanie Akcjonariuszy o którym mowa w ust. 2 powinno zostać zgłoszone zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej."

Dodaje się nowy § 251 o treści:

"Po uchwaleniu stosownych zmian w Regulaminie Walnego Zgromadzenia nie wcześniej jednak niż od dnia 3 sierpnia 2009 roku możliwy jest udział w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, obejmujący w szczególności:

1) transmisję obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym,

2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której Akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad Walnego Zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad Walnego Zgromadzenia,

3) wykonywanie osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu przed lub w toku Walnego Zgromadzenia."

Dotychczasowa treść § 27 ust.3 Statutu:

"Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, popartej 75 % głosów Walnego Zgromadzenia."

Proponowana treść § 27 ust.3 Statutu:

"3. Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek Akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia większością 75 % głosów Walnego Zgromadzenia."

Dotychczasowa treść § 28 Statutu:

"1. Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o usunięcie członków władz Spółki lub likwidatorów, o pociągnięciu ich do odpowiedzialności jak również w sprawach osobistych. Poza tym należy zarządzić tajne głosowanie na żądanie choćby jednego z obecnych.

2. Uchwały w sprawie istotnej zmiany przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki zapadają w jawnym imiennym głosowaniu."

Proponowana treść § 28 Statutu:

"1. Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o usunięcie członków władz Spółki lub likwidatorów, o pociągnięciu ich do odpowiedzialności jak również w sprawach osobistych. Poza tym należy zarządzić tajne głosowanie na żądanie choćby jednego z Akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.

2. Uchwały w sprawie istotnej zmiany przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki zapadają w jawnym głosowaniu."

Dotychczasowa treść § 29 ust.2 Statutu:

"Walne Zgromadzenie uchwala swój Regulamin określający sposób prowadzenia obrad."

Proponowana treść § 29 ust.2 Statutu:

"Walne Zgromadzenie uchwala swój Regulamin określający sposób prowadzenia obrad, uwzględniający w szczególności możliwość oddawania głosów drogą korespondencyjną oraz określenie sposobu uczestniczenia i wykonywania prawa głosu z wykorzystaniem środków komunikacji elektronicznej do przeprowadzenia obrad Walnego Zgromadzenia."

Sprawy organizacyjno-prawne:

Zarząd Sfinks Polska SA informuje, że zgodnie z przepisem art. 9 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2005 roku, Nr 183, poz. 1538) w związku z przepisem art. 406 § 3 kodeksu spółek handlowych, warunkiem uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki jest złożenie w jej siedzibie (Al. Kościuszki 80/82, 90-437 Łódź), najpóźniej na tydzień przed terminem Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 12 czerwca 2009 roku, do godz. 17:00, imiennego świadectwa depozytowego wystawionego celem potwierdzenia uprawnień posiadacza akcji zdematerializowanych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. W świadectwie powinno być zawarte zastrzeżenie, iż od chwili wystawienia świadectwa do zakończenia obrad Walnego Zgromadzenia akcje Spółki w liczbie wskazanej w treści świadectwa nie mogą być przedmiotem obrotu.

Lista akcjonariuszy Spółki uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, zgodnie z przepisem art. 407 § 1 Kodeksu spółek handlowych, zostanie wyłożona w lokalu Zarządu mieszczącym się w siedzibie Spółki, tj. w Łodzi, Al. Kościuszki 80/82 przez trzy dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia, tj. począwszy od dnia 16 czerwca 2009 roku, w godzinach od 9:00 do 17:00.

Akcjonariusze mogą brać udział w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocników. Pełnomocnictwo udzielone na piśmie pod rygorem nieważności, zostanie dołączone do protokołu Walnego Zgromadzenia. Przedstawiciele osób prawnych i jednostek organizacyjnych posiadających osobowość prawną powinni okazać aktualne wyciągi z rejestrów z wymienieniem osób uprawnionych do reprezentowania tych podmiotów. Osoby nie wymienione w wyciągu powinny przedstawić oryginał pełnomocnictwa udzielonego przez osoby upoważnione do reprezentacji. Dokumenty sporządzone w języku obcym powinny zostać przedstawione wraz z tłumaczeniem przysięgłym na język polski. Uczestnicy Walnego Zgromadzenia powinni legitymować się dowodem tożsamości.

Rejestracja akcjonariuszy rozpocznie się w dniu odbycia Walnego Zgromadzenia przed salą obrad o godz. 10.30.
Dariusz Strojewski - Wiceprezes Zarządu