CDPROJEKT (CDR): Zwiększenie zaangażowania kapitałowego w Spółce - raport 19

Raport bieżący nr 19/2010
Podstawa prawna:

Art. 70 pkt 1 Ustawy o ofercie - nabycie lub zbycie znacznego pakietu akcji

Zarząd OPTIMUS S.A. z siedzibą w Warszawie przy ul. Jagiellońskiej 74, Budyenk E ("Spółka") zawiadamia, że w dniu 13 maja 2010 roku wpłynęło do Spółki zawiadomienie od Pana Zbigniewa Jakubasa złożone w imieniu własnym, Spółek zależnych od Pana Zbigniewa Jakubasa- Wartico Invest Sp. z o.o., Multico Sp. z o.o., Multico- Press Sp. z o.o., NEWAG S.A. New Century Arts S.A. oraz podmiotów działających w porozumieniu z Panem Zbigniewem Jakubasem w rozumieniu art. 87 ust. 1 pkt 5 "Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych" z dnia 29 lipca 2005 roku, Dz. U. nr 184 poz. 1539 ("Ustawa")- Ipaco Sp. z o.o., Pana Roberta Bibrowskiego, Pana Michała Kicińskiego, Pana Adama Kicińskiego, Pana Marcina Iwińskiego oraz Pana Piotra Nielubowicza- akcjonariuszy Spółki, dotyczące zwiększenia łącznego stanu posiadania głosów w Spółce OPTIMUS S.A. i osiągnięcia powyżej 50% ogólnej liczby głosów.

Zgodnie z treścią zawiadomienia, do zwiększenia łącznego stanu posiadania głosów w Spółce OPTIMUS S.A. i osiągnięcia powyżej 50% ogólnej liczby głosów przez w/w Podmioty doszło w wyniku zarejestrowania z dniem 30 kwietnia 2010 roku podwyższenia kapitału zakładowego Spółki OPTIMUS S.A., o: 14.131.250 akcji imiennych serii D objętych przez Pana Michała Kicińskiego, 1.750.000 akcji imiennych serii D objętych przez Pana Adama Kicińskiego, 14.131.250 akcji imiennych serii D objętych przez Pana Marcina Iwińskiego, 4.987.500 akcji imiennych serii D objętych przez Pana Piotra Nielubowicza, 1.300.000 akcji na okaziciela serii E objętych przez Pana Roberta Bibrowskiego, 3.447.676 akcji na okaziciela serii E objętych przez Zbigniewa Jakubasa oraz 2.100.000 akcji okaziciela serii E objętych przez Multico Sp. z o.o.

Jednocześnie z treści zawiadomienia wynika, iż w wyniku zarejestrowania z dniem 30 kwietnia 2010 roku podwyższenia kapitału zakładowego Spółki OPTIMUS S.A.:

1) Stan głosów posiadanych przez podmiot działający w porozumieniu z Panem Zbigniewem Jakubasem w rozumieniu art. 87 ust 1 pkt 5 Ustawy- Pana Michała Kicińskiego, przekroczył 20% ogólnej liczby głosów.

2) Stan głosów posiadanych przez podmiot działający w porozumieniu z Panem Zbigniewem Jakubasem w rozumieniu art. 87 ust 1 pkt 5 Ustawy- Pana Marcina Iwińskiego, przekroczył 20% ogólnej liczby głosów.

3) Stan głosów posiadanych przez podmiot działający w porozumieniu z Panem Zbigniewem Jakubasem w rozumieniu art. 87 ust 1 pkt 5 Ustawy- Pana Piotra Nielubowicza, przekroczył 5% ogólnej liczby głosów.

Z treści zawiadomienia wynika, iż na dzień jego złożenia Podmioty, o których mowa w przedmiotowym zawiadomieniu posiadają łącznie 45.555.435 szt. akcji dających prawo do 45.555.435 głosów, co stanowi 65,08 % udziału w kapitale akcyjnym Spółki Optimus S.A. i tyle samo głosów, z czego 41.847.676 sztuk akcji niezdematerializowanych, dających prawo do 41.847.676 głosów, stanowiących 59,78% udziału w kapitale akcyjnym Spółki Optimus S.A. i tyle samo głosów, w tym 35.000.000 sztuk akcji niezdematerializowanych imiennych dających prawo do 35.000.000 głosów, stanowiących 50% udziału w kapitale akcyjnym Spółki Optimus S.A. i tyle samo głosów.

W zawiadomieniu Pan Zbigniew Jakubas oświadczył, iż na dzień jego składania wraz z podmiotami zależnymi posiada łącznie 8.492.877 sztuk akcji dających prawo do 8.492.877 głosów, co stanowi 12,13 % udziału w kapitale akcyjnym Spółki Optimus S.A. i tyle samo głosów, z czego 5.547.676 akcji niezdematerializowanych, dających prawo do 5.547.676 głosów, stanowiących 7,93 % udziału w kapitale akcyjnym Spółki Optimus S.A. i tyle samo głosów.

Zgodnie z treścią przedmiotowego zawiadomienia, na dzień jego złożenia stan akcji podmiotów, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy wynosi:

1. Ipaco Sp. z o.o.- 33.976 sztuk akcji dających prawo do 33.976 głosów co stanowi 0,049 % udziału w kapitale akcyjnym Spółki Optimus S.A. i tyle samo głosów.

2. Pan Robert Bibrowski-2.026.782 sztuk akcji dających prawo do 2.026.782 głosów co stanowi 2,90 % udziału w kapitale akcyjnym Spółki Optimus S.A. i tyle samo głosów, z czego 1.300.000 sztuk akcji dających prawo do 1.300.000 głosów, stanowiących 1,86 % udziału w kapitale akcyjnym Spółki Optimus S.A. i tyle samo głosów, są to akcje niezdematerializowane.

3. Pan Michał Kiciński- 14.132.249 sztuk akcji dających prawo do 14.132.249 głosów co stanowi 20,19 % udziału w kapitale akcyjnym Spółki Optimus S.A. i tyle samo głosów, z czego 14.131.250 sztuk akcji dających prawo do 14.131.250 głosów, stanowiących 20,19 % udziału w kapitale akcyjnym Spółki Optimus S.A. i tyle samo głosów, są to akcje niezdematerializowane imienne.

4. Pan Adam Kiciński- 1.750.100 sztuk akcji dających prawo do 1.750.100 głosów co stanowi 2,5% udziału w kapitale akcyjnym Spółki Optimus S.A. i tyle samo głosów, z czego sztuk akcji dających prawo do 1.750.000 głosów, stanowiących 2,5% udziału w kapitale akcyjnym Spółki Optimus S.A. i tyle samo głosów, są to akcje niezdematerializowane imienne.

5. Pan Piotr Nielubowicz- 4.987.700 sztuk akcji dających prawo do 4.987.700 głosów co stanowi 7,125 % udziału w kapitale akcyjnym Spółki Optimus S.A. i tyle samo głosów, z czego 4.987.500 sztuk akcji dających prawo do 4.987.500 głosów, stanowiących 7,125 % udziału w kapitale akcyjnym Spółki Optimus S.A. i tyle samo głosów, są to akcje niezdematerializowane imienne.

6. Pan Marcin Iwiński- 14.131.751 sztuk akcji dających prawo do 14.131.751 głosów co stanowi 20,19 % udziału w kapitale akcyjnym Spółki Optimus S.A. i tyle samo głosów, z czego 14.131.250 sztuk akcji dających prawo do 14.131.250 głosów, stanowiących 20,19 % udziału w kapitale akcyjnym Spółki Optimus S.A. i tyle samo głosów, są to akcje niezdematerializowane imienne.

Z zawiadomienia wynika ponadto, iż przed rejestracją podwyższenia kapitału zakładowego Spółki OPTIMUS S.A., stan posiadanych przez Pana Zbigniewa Jakubasa akcji oraz głosów w OPTIMUS S.A. jako podmiot dominujący wraz z podmiotami zależnymi tj. Wartico Invest Sp. z o.o., Multico Sp. z o.o., Multico- Press Sp. z o.o., NEWAG S.A. New Century Arts S.A. oraz podmiotami działającymi w porozumieniu z Panem Zbigniewem Jakubasem, w rozumieniu art. 87 ust. 1 pkt 5 tj. Ipaco Sp. z o.o., Panem Robertem Bibrowskim oraz Panem Michałem Kicińskim, Panem Adamem Kicińskim, Panem Marcinem Iwińskim oraz Panem Piotrem Nielubowiczem wynosił 3.980.977 szt. akcji dających prawo do 3.980.977 głosów, co stanowiło 14,14 % udziału w kapitale akcyjnym Spółki Optimus S.A. przed rejestracją podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w zawiadomieniu i tyle samo głosów. Przed rejestracją podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w zawiadomieniu, Podmioty wskazane w zawiadomieniu nie posiadały akcji niezdematerializowanych, w tym imiennych.

Zgodnie z treścią zawiadomienia, przed zajściem zdarzeń, o których mowa w przedmiotowym zawiadomieniu, Pan Zbigniew Jakubas wraz z podmiotami zależnymi posiadał łącznie 2.945.201 akcji dających prawo do 2.945.201 głosów, co stanowiło 10,46 % udziału w kapitale akcyjnym Spółki Optimus S.A przed rejestracją podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w zawiadomieniu i tyle samo głosów.

Przed zajściem zdarzeń, o których mowa w złożonym zawiadomieniu, stan akcji podmiotów, o których mowa w art. 87 ust 1 pkt 5 Ustawy wynosił:

1. Ipaco Sp. z o.o.- 33.976 sztuk akcji dających prawo do 33.976 głosów co stanowiło 0,12 % udziału w kapitale akcyjnym Spółki Optimus S.A. przed rejestracją podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w zawiadomieniu i tyle samo głosów.

2. Pan Robert Bibrowski- 1.000.000 sztuk akcji dających prawo do 1.000.000 głosów co stanowiło 3,55 % udziału w kapitale akcyjnym Spółki Optimus S.A. przed rejestracją podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w zawiadomieniu i tyle samo głosów, przy czym w dniu 11 maja 2010 roku Pan Robert Bibrowski dokonał transakcji zbycia 273.218 akcji dających prawo do 273.218 głosów, co stanowiło 0,97 % udziału w kapitale akcyjnym Spółki Optimus S.A. przed rejestracją podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w zawiadomieniu i tyle samo głosów oraz stanowi 0,39 % udziału w kapitale akcyjnym Spółki Optimus S.A. po rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w zawiadomieniu i tyle samo głosów.

3. Pan Michał Kiciński- 999 sztuk akcji dających prawo do 999 głosów co stanowiło 0,004 % udziału w kapitale akcyjnym Spółki Optimus S.A. przed rejestracją podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w zawiadomieniu i tyle samo głosów.

4. Pan Adam Kiciński- 100 sztuk akcji dających prawo do 100 głosów co stanowiło 0,0004 % udziału w kapitale akcyjnym Spółki Optimus S.A. przed rejestracją podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w zawiadomieniu i tyle samo głosów.

5. Pan Piotr Nielubowicz- 200 sztuk akcji dających prawo do 200 głosów co stanowiło 0,0007 % udziału w kapitale akcyjnym Spółki Optimus S.A. przed rejestracją podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w zawiadomieniu i tyle samo głosów.

6. Pan Marcin Iwiński- 501 sztuk akcji dających prawo do 501 głosów co stanowiło 0,002 % udziału w kapitale akcyjnym Spółki Optimus S.A. przed rejestracją podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w zawiadomieniu i tyle samo głosów.

Pan Zbigniew Jakubas oświadczył ponadto, w związku z przekroczeniem przez podmioty działające z nim w porozumieniu w rozumieniu art. 87 ust 1 pkt 5 Ustawy- Pana Michała Kicińskiego oraz Pana Marcina Iwińskiego 10% ogólnej liczby głosów,iż Osoby te w chwili składania zawiadomienia nie mają zamiaru dalszego zwiększania udziału w ogólnej liczbie głosów w okresie 12 miesięcy. Dalsze decyzje w tym zakresie będą uzależnione od sytuacji Spółki oraz warunków rynkowych.

Pan Zbigniew Jakubas poinformował, iż zgodnie z postanowieniami art. 73 ust. 2 pkt. 2 Ustawy, w terminie 3 miesięcy od dnia zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego Spółki OPTIMUS S.A Podmioty, o których mowa w zawiadomieniu dokonają wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki, w liczbie powodującej osiągnięcie 66% ogólnej liczby głosów.

Jednocześnie na podstawie art. 87 ust. 3 Ustawy, Pan Zbigniew Jakubas poinformował, iż upoważniony jest do złożenia przedmiotowego zawiadomienia w imieniu Pana Roberta Bibrowskiego, Ipaco Sp. z o.o., Pana Michała Kicińskiego, Pana Adama Kicińskiego, Pana Marcina Iwińskiego oraz Pana Piotra Nielubowicza oraz podmiotów zależnych.
Wiesław Skrobowski - Prezes Zarządu