GINOROSSI (GRI): Znacząca umowa - raport 103

Raport bieżący nr 103/2009
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Gino Rossi S.A. informuje, iż w dniu 28 grudnia 2009r. Gino Rossi S.A. zawarła z bankami: Alior Bank S.A., Bank DnB Nord Polska S.A., Bank Polska Kasa Opieki S.A., ING Bank Śląski S.A. Porozumienie.

Zgodnie z zawartym Porozumieniem Banki wyraziły zgodę na utrzymanie do dnia 31 grudnia 2010 r. następujących zaangażowań kredytowych:

1.Alior Bank S.A. - kredyt w wysokości 7.340.000,00 CHF na warunkach określonych umową Nr 08/140112/0002/M z dnia 21 listopada 2008 r.

2.Bank DnB NORD Polska S.A. - limit kredytowy do wysokości 16.000.000,00 PLN z terminem spłaty na warunkach określonych Umową o Limit Kredytowy nr 101/2006 z dnia 19 października 2006 wraz z późniejszymi aneksami; ww. limit kredytowy dzieli się na trzy sublimity:

- sublimit "overdraft/PLN" wykorzystywany w formie kredytu w rachunku bieżącym do kwoty

13.000.000,00 PLN

- sublimit na akredytywy dokumentowe - łącznie do kwoty 3.000.000,00 PLN

- sublimit na gwarancje bankowe - łącznie do kwoty 3.000.000,00 PLN

przy czym łączna kwota wykorzystanych środków w ramach sublimitu na akredytywy dokumentowe i sublimitu na gwarancje bankowe nie może przekroczyć 3.000.000,00 PLN.

3.Pekao S.A. - limit kredytowy w wysokości 6.000.000,00 z terminem spłaty na warunkach określonych Umową kredytu w rachunku bieżącym nr KB 184/2101/2001 z dnia 12.12.2001 wraz z późniejszymi aneksami, linię na gwarancje bankowe i akredytywy dokumentowe w imporcie do kwoty 1.500.000,00 EUR z okresem wykorzystania na warunkach określonych Umową o otwarcie linii gwarancji bankowych i akredytyw dokumentowych w imporcie nr CKK/52/2005 z dnia 07.10.2005 wraz z późniejszymi aneksami, linię dyskontową do kwoty 800.000,00 PLN z terminem spłaty na warunkach określonych Umową o linię dyskontową weksli krajowych nr CKK/11/2007 z dnia 19.06.2007.

4.ING Bank Śląski S.A. - limit kredytowy w rachunku bankowym do wysokości 6.000.000,00 PLN z terminem spłaty na warunkach określonych w umowie nr 8912006001000442/00 z dnia 22.11.2006.

Wszystkie ustanowione prawne zabezpieczenia ww. wierzytelności zostają utrzymane w obecnym kształcie.

Spłata ww. zaangażowań kredytowych odbywać się będzie w następujących terminach i kwotach :

-do 30.06.2010 - kwota spłaty 2 627 760,00 PLN,

-do 15.10.2010 - kwota spłaty 2 627 760,00 PLN,

-do 30.12.2010 - kwota spłaty 3 503 680,00 PLN.

wg zasady pari passu w proporcji do zaangażowań kredytowych Banków.

W Porozumieniu Gino Rossi S.A. zobowiązuje się m.in. do:

- niezaciągania nowych zobowiązań kredytowych, pożyczek, zobowiązań leasingowych i gwarancyjnych,

- niezaciągania nowych zobowiązań o charakterze kredytowym w innych bankach niż ww.,

- niezaciągania nowych zobowiązań bilansowych i pozabilansowych,

- nieudzielania jakichkolwiek pożyczek, poręczeń, w tym wekslowych i gwarancji,

- nieustanawiania nowych zabezpieczeń na swym majątku,

- niesprzedawania ani rozporządzania udziałami posiadanymi w spółce Simple Creative Products Sp. z o.o.,

- niedokonywania zakupu żadnych nowych aktywów finansowych oraz niefinansowych niezwiązanych z prowadzeniem bieżącej działalności,

- nietworzenia żadnego innego podmiotu ze swoim udziałem,

- nieotwierania rachunków w innych bankach poza ww., z wyjątkiem kont związanych z działalnością oddziałów zagranicznych Spółki,

- niewypłacania zaliczkowo żadnej kwoty dywidendy w okresie trwania Porozumienia.

Porozumienie zostało zawarte z warunkami zawieszającymi polegającymi na tym, że:

-wszystkie Banki kredytujące Gino Rossi S.A. podpiszą w terminie do 29 grudnia 2009 r. z Kredytobiorcą niniejsze Porozumienie,

-Gino Rossi S.A. dokona spłaty zadłużenia do dnia 30.12.2009 r. do poziomu określonego w § 2 ust 1 zawartego Porozumienia (do poziomu limitów zaangażowań na 2010 r.).

Powyższe porozumienie może ulec rozwiązaniu w przypadku:

-złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości obejmujący likwidację majątku Kredytobiorcy i/lub Simple Creative Products Sp z o.o, lub

-złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości z możliwością zawarcia układu w odniesieniu do Kredytobiorcy i/lub Simple Creative Products Sp z o.o, lub

-złożenia oświadczenia o wszczęciu postępowania naprawczego w stosunku do Kredytobiorcy i/lub Simple Creative Products Sp. z o.o., lub

-wszczęcia postępowania egzekucyjnego lub postępowania zabezpieczającego (cywilnego lub administracyjnego) lub zajście podobnego zdarzenia dotyczącego jakichkolwiek składników majątku Kredytobiorcy i/lub podmiotu zależnego , które miałoby w ocenie Banku istotne znaczenie dla sytuacji finansowej Kredytobiorcy lub podmiotu zależnego, w szczególności Simple Creative Produkt Sp. z o.o., lub

-w sytuacji gdy odchylenie in minus zysku ze sprzedaży lub zysku netto będzie większe niż 10% od wartości prognozowanych;

-zmiany któregokolwiek Członka Zarządu Kredytobiorcy,

-naruszenia któregokolwiek z warunków Porozumienia lub niedotrzymania któregokolwiek z kowenantów umownych dotyczących prawnych zabezpieczeń wierzytelności banków.

Podpisane Porozumienie jest kontynuacją porozumień zawartych pomiędzy Gino Rossi S.A. a bankami kredytującymi jego działalność. W wyniku dokonanych i planowanych spłat limity zadłużeń Grupy Kapitałowej Gino Rossi S.A. w bankach na koniec 2009 r. zmniejszą się o ok. 25 mln zł w porównaniu do stanu na 30.06.2009 r.

Ww. porozumienie spełnia kryterium będące podstawą uznania umów za znaczące. Wartość przedmiotu umowy przekracza 10% kapitałów własnych Gino Rossi S.A.

Podstawa prawna § 5 ust. 1 pkt. 3 Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.
Witold Jesionowski - Prezes Zarządu
Anna Stenszke - Vice Prezes Zarządu