OPOCZNO (OPO): Zmiany w prospekcie w związku z zawarciem umowy gwarancyjnej - raport 17
Raport bieżący nr 17/2005
Podstawa prawna
Art. 81 ust. 1 pkt 1 Ustawy PPO - informacja powodująca zmianę treści prospektu
Zarząd Opoczno S.A. ("Spółka") niniejszym informuje:
(a) o zawarciu w dniu 1 czerwca 2005 r. umowy gwarancyjnej (Underwriting Agreement) dotyczącej akcji Spółki oferowanych w ramach Transzy Instytucjonalnych Inwestorów Zagranicznych pomiędzy Credit Suisse First Boston (Europe) Limited, Citigroup Global Markets Limited, Domem Maklerskim Banku Handlowego S.A., Spółką oraz Credit Suisse First Boston Ceramic Partners (Poland) S.á.r.l.; oraz
(b) o otrzymaniu informacji na temat zawarcia w dniu 1 czerwca 2005 r. umowy opcji stabilizacyjnej (Reverse Greenshoe Option Agreement) pomiędzy Credit Suisse First Boston (Europe) Limited oraz Credit Suisse First Boston Ceramic Partners (Poland) S.á.r.l.
W związku z powyższym dokonuje się następujących zmian w Prospekcie emisyjnym akcji Spółki opublikowanym w dniu 12 maja 2005 r. ("Prospekt"):
Zmiana 1
We wstępie, na drugiej stronie okładki Prospektu, trzeci akapit od dołu zastępuje się tekstem o brzmieniu:
"W ZWIĄZKU Z PLANOWANYMI TRANSAKCJAMI STABILIZACYJNYMI, WPROWADZAJĄCY UDZIELIŁ PODMIOTOWI STABILIZUJĄCEMU OPCJI STABILIZACYJNEJ, NA MOCY KTÓREJ PODMIOT STABILIZUJĄCY BĘDZIE UPRAWNIONY DO ZBYCIA NA RZECZ WPROWADZAJĄCEGO AKCJI W LICZBIE NIE WIĘKSZEJ NIŻ 9,090909% AKCJI OFEROWANYCH, KTÓRE ZOSTANĄ SPRZEDANE PRZEZ WPROWADZAJĄCEGO W RAMACH OFERTY PUBLICZNEJ TJ. MAKSYMALNIE DO 1.477.770 AKCJI ZA CENĘ RÓWNĄ CENIE SPRZEDAŻY. OPCJA STABILIZACYJNA BĘDZIE MOGŁA ZOSTAĆ WYKONANA PRZEZ PODMIOT STABILIZUJĄCY W OKRESIE STABILIZACJI. PRZENIESIENIE AKCJI NASTĄPI NA PODSTAWIE ZEZWOLENIA KPWIG WYDANEGO ZGODNIE Z ART. 93 PRAWA O PUBLICZNYM OBROCIE PAPIERAMI WARTOŚCIOWYMI. UMOWA OPCJI ZOSTAŁA ZAWARTA POD WARUNKIEM UZYSKANIA PRZEZ PODMIOT STABILIZUJĄCY POWYŻSZEGO ZEZWOLENIA KPWIG ORAZ SPEŁNIENIA LUB ZRZECZENIA SIĘ WSZYSTKICH WARUNKÓW ZAWIESZAJĄCYCH OKREŚLONYCH W UMOWIE GWARANCYJNEJ, O KTÓREJ MOWA W PKT. 2.11 ROZDZIAŁU III.
INFORMACJE NA TEMAT STABILIZACJI BĘDĄ PRZEKAZYWANE NA ZASADACH PRZEWIDZIANYCH W ROZPORZĄDZENIU W SPRAWIE STABILIZACJI. W SZCZEGÓLNOŚCI PODMIOT STABILIZUJĄCY BĘDZIE PRZEKAZYWAŁ KPWIG SZCZEGÓŁOWE INFORMACJE NA TEMAT DOKONANYCH TRANSAKCJI STABILIZACYJNYCH NA DANEJ SESJI GIEŁDOWEJ W TERMINIE 7 DNI OD DATY SESJI GIEŁDOWEJ, NA KTÓREJ DOKONYWAŁ TYCH TRANSAKCJI. POWYŻSZE INFORMACJE NIE ZOSTANĄ PODANE DO PUBLICZNEJ WIADOMOŚCI. PONADTO W TERMINIE 7 DNI OD UPŁYWU OKRESU STABILIZACJI PODMIOT STABILIZUJĄCY PRZEKAŻE SPÓŁCE INFORMACJE NA TEMAT FAKTU PODJĘCIA STABILIZACJI, DAT DOKONANIA PIERWSZEJ I OSTATNIEJ TRANSAKCJI STABILIZACYJNEJ, PRZEDZIAŁU CENOWEGO, W RAMACH KTÓREGO DOKONYWANE BYŁY TRANSAKCJE STABILIZACYJNE, DLA KAŻDEJ Z DAT DOKONYWANIA TRANSAKCJI STABILIZACYJNYCH. INFORMACJE TE ZOSTANĄ NASTĘPNIE PODANE PRZEZ SPÓŁKĘ DO PUBLICZNEJ WIADOMOŚCI W TRYBIE ART. 81 UST. 1 PRAWA O PUBLICZNYM OBROCIE PAPIERAMI WARTOŚCIOWYMI."
Zmiana 2
W pkt. 2.3.2 Rozdziału I na str. 13 Prospektu, pod drugim akapicie dodaje się zdanie o brzmieniu:
"Wprowadzający zobowiązał się do niezbywania jakichkolwiek Akcji, które nie zostaną sprzedane przez Wprowadzającego w Ofercie Publicznej na zasadach opisanych w Rozdziale III, pkt. 2.11."
Zmiana 3
Pkt. 2.11 Rozdziału III na str. 53 Prospektu, zastępuje się tekstem o następującym brzmieniu:
"2.11 Umowy o subemisję usługową lub inwestycyjną dotyczące Akcji Oferowanych
W dniu 1 czerwca 2005 r. Spółka oraz Wprowadzający zawarli z Globalnym Koordynatorem oraz Citigroup Global Markets Limited (razem "Menedżerowie") i Oferującym, umowę gwarancyjną (Underwriting Agreement) zawierającą postanowienia dotyczące subemisji inwestycyjnej. Zgodnie z postanowieniami umowy gwarancyjnej, Wprowadzający zobowiązał się sprzedać Akcje Oferowane w ramach Transzy Instytucjonalnych Inwestorów Zagranicznych nabywcom pozyskanym przez Menedżerów, a w przypadku braku pozyskania nabywców, sprzedać je Menedżerom, natomiast każdy z Menedżerów zobowiązał się do pozyskania nabywców albo jeżeli ich nie pozyska, do nabycia takiej liczby Akcji Oferowanych, która zostanie określona w Aneksie Cenowym (zdefiniowanym poniżej).
Powyższe zobowiązania zostały zaciągnięte pod warunkiem podpisania przez strony aneksu o ustaleniu Ceny Sprzedaży oraz ostatecznej liczby Akcji Oferowanych w poszczególnych transzach ("Aneks Cenowy") w dniu 17 czerwca 2005 r. lub w innym dniu uzgodnionym między Globalnym Koordynatorem, a Wprowadzającym. Zawarcie Aneksu Cenowego zależy od wyłącznego uznania stron i nastąpi po spełnieniu się warunków określonych w umowie.
Spółka oraz Wprowadzający zobowiązali się, że przez okres kończący się z upływem sześciu miesięcy od dnia zakończenia przyjmowania płatności za Akcje Oferowane w TIIZ ani oni, ani określone w umowie podmioty z nimi powiązane, bez uprzedniej pisemnej zgody Globalnego Koordynatora, nie wyemitują, nie zaoferują, nie sprzedadzą, nie zobowiążą się do sprzedaży, nie ustanowią zastawu ani nie rozporządzą w inny sposób (w tym w drodze wniesienia wkładu niepieniężnego lub zamiany akcji), ani też nie ogłoszą publicznie takiej emisji, oferty, sprzedaży lub czynności rozporządzającej, w odniesieniu do akcji Spółki lub papierów wartościowych zamiennych lub wymiennych na akcje Spółki, warrantów subskrypcyjnych lub innych praw do nabycia akcji Spółki, ani żadnych papierów wartościowych lub produktów finansowych, których wartość jest określana bezpośrednio lub pośrednio poprzez odniesienie do ceny akcji Spółki, w tym equity swap, forward sale oraz opcji, z zastrzeżeniem wyjątków określonych w umowie. Ponadto Wprowadzający zobowiązał się, że w odniesieniu do Akcji Oferowanych stanowiących Dodatkową Pulę Akcji, które nie zostaną sprzedane w ramach Oferty Publicznej, powyższe zobowiązanie będzie obowiązywało do późniejszej z następujących dat: (i) upływu sześciu miesięcy od dnia zakończenia przyjmowania płatności za Akcje Oferowane w TIIZ lub (ii) dnia publikacji raportu rocznego za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2005 roku.
Zgodnie z postanowieniami umowy, Spółka złożyła na rzecz Menedżerów i Wprowadzającego oświadczenia i zapewnienia dotyczące, między innymi, Akcji Oferowanych, informacji zawartych w Prospekcie oraz Międzynarodowym Dokumencie Ofertowym oraz stanu jej przedsiębiorstwa. Ponadto, Spółka oraz Wprowadzający zobowiązali się, na zasadach określonych w umowie, zwolnić Menedżerów (oraz określone w umowie podmioty oraz osoby z nimi powiązane) z odpowiedzialności w zakresie wszelkich roszczeń powstałych w szczególności w związku z nieprawdziwością lub zarzucaną nieprawdziwością oświadczeń lub zapewnień złożonych przez Spółkę oraz Wprowadzającego w umowie, nieprawdziwością lub zarzucaną nieprawdziwością jakichkolwiek istotnych informacji zawartych w Prospekcie lub Międzynarodowym Dokumencie Ofertowym lub też w związku z pominięciem lub zarzucanym pominięciem istotnych informacji, które powinny być zamieszczone w Prospekcie lub Międzynarodowym Dokumencie Ofertowym.
Po zawarciu Aneksu Cenowego, Globalny Koordynator w imieniu Menedżerów może wypowiedzieć umowę gwarancyjną w szczególności w przypadku (i) dojścia do wiadomości Menedżerów informacji o istotnym naruszeniu, lub zdarzeniu powodującym nieprawdziwość lub nieprawidłowość w jakimkolwiek zakresie, oświadczeń i zapewnień Spółki lub Wprowadzającego zawartych w umowie lub niewykonania przez Spółkę lub Wprowadzającego ich odpowiednich zobowiązań zawartych w umowie, lub (ii) wystąpienia, według wyłącznego uznania Globalnego Koordynatora, jakiejkolwiek zmiany lub zdarzenia wiążącego się z ewentualną zmianą krajowej lub międzynarodowej sytuacji monetarnej, warunków finansowych, politycznych lub gospodarczych (włącznie z ogólnymi zakłóceniami obrotu lub obrotu papierami wartościowymi Spółki na jakiejkolwiek giełdzie papierów wartościowych lub na jakimkolwiek rynku nieurzędowym) lub kursów wymiany albo kontroli dewizowej.
Subemitent deklarujący objęcie papierów wartościowych w ramach umowy:
1) Credit Suisse First Boston (Europe) Limited
2) Citigroup Global Markets Limited
Adres (siedziba):
1) One Cabot Square, London E14 4QJ
2) Citigroup Centre, Canada Square, London E14 5LB
Wysokość kapitału własnego subemitenta:
1) 789,53 mln USD (na dzień 31.12.2004 r.)
2) 3.997,00 mln USD (na dzień 31.12.2003 r.)
Liczba papierów wartościowych, których dotyczy umowa: Ostateczna liczba Akcji Oferowanych w TIIZ
Wartość papierów wartościowych, których dotyczy umowa (wg Ceny Sprzedaży): zostanie określona po ustaleniu Ceny Sprzedaży oraz ostatecznej liczby Akcji Oferowanych w TIIZ.
Wysokość opłaty stałej dla subemitenta:
Wartość: zostanie określona po ustaleniu Ceny Sprzedaży oraz ostatecznej liczby akcji oferowanych w TIIZ
Procent: zostanie ustalony po ustaleniu Ceny Sprzedaży oraz ostatecznej liczby akcji oferowanych w TIIZ
Wysokość prowizji dla subemitenta w przypadku objęcia papierów wartościowych w ramach umowy: -
Faktyczny koszt nabycia jednego papieru wartościowego przez subemitenta: zostanie określony po ustaleniu Ceny Sprzedaży oraz ostatecznej liczby Akcji Oferowanych w TIIZ.
Zmiana 4
W pkt. 11 Rozdziału V na stronie 103 Prospektu, na końcu akapitu pierwszego dodaje się zdanie:
"Ponadto, w dniu 1 czerwca 2005 r. Spółka oraz Wprowadzający zawarli z Globalnym Koordynatorem oraz Citigroup Global Markets Limited i Oferującym, umowę gwarancyjną (Underwriting Agreement) zawierającą postanowienia dotyczące subemisji inwestycyjnej. Warunki umowy gwarancyjnej zostały opisane w punkcie 2.11 Rozdziału III."
Zmiana 5
W pkt. 2.8.2.1 Rozdziału III na str. 38 Prospektu, zdanie trzecie otrzymuje brzmienie:
"Ponadto, zgodnie z najlepszą wiedzą Emitenta, za wyjątkiem zawartego w umowie gwarancyjnej opisanej w pkt. 2.11 Rozdziału III Prospektu, umownego ograniczenia zbywania Akcji Oferowanych, które po zakończeniu Oferty Publicznej pozostaną w posiadaniu Wprowadzającego, Akcje Oferowane nie są przedmiotem jakiejkolwiek umowy, która, zgodnie z art. 338 KSH wprowadzałaby czasowe ograniczenie rozporządzania Akcjami Oferowanymi lub wprowadzałaby prawo pierwokupu lub inne prawo pierwszeństwa w odniesieniu do Akcji Oferowanych."
Stabilisation/FSA
NINIEJSZY RAPORT NIE STANOWI OFERTY ZBYCIA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH ANI ZAPROSZENIA DO ZŁOŻENIA OFERTY NABYCIA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH. ROZPOWSZECHNIANIE NINIEJSZEGO RAPORTU LUB JEGO TREŚCI POZA TERYTORIUM POLSKI MOŻE PODLEGAĆ OGRANICZENIOM PRAWNYM. OSOBY, KTÓRE UZYSKAŁY DOSTĘP DO NINIEJSZEGO RAPORTU BĄDŹ JEGO TREŚCI ZOBOWIĄZANE SĄ DO PRZESTRZEGANIA WSZELKICH OGRANICZEŃ DOTYCZĄCYCH ROZPOWSZECHNIANIA DOKUMENTÓW POZA TERYTORIUM POLSKI OPISANYCH W PROSPEKCIE EMISYJNYM, KTÓRE W CAŁOŚCI MAJĄ ZASTOSOWANIE DO ROZPOWSZECHNIANIA NINIEJSZEGO RAPORTU LUB JEGO TREŚCI.
Data autoryzacji: 01.06.05 17:04
Tomasz Dankowiakowski - Dyrektor Finansowy - Członek Zarządu
