STALPROD (STP): Zgromadzenie Akcjonariuszy Stalprodukt S.A. - raport 26

Raport bieżący nr 26/2006
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Spółki Stalprodukt S.A. w Bochni, wpisanej do KRS: 0000055209 - Sąd Rejonowy dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego - działając na podstawie art.398 i 399 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 30 pkt 3 Statutu Spółki zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy na dzień 21grudnia 2006 roku o godz. 9.00 w siedzibie Spółki w Bochni, przy ul. Wygoda 69.

Proponowany porządek obrad:

1. Otwarcie obrad.

2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.

4. Przyjęcie porządku obrad.

5. Wybór Komisji Skrutacyjnej i Komisji Uchwał.

6. Zmiany w Statucie Spółki.

7. Zatwierdzenie zaktualizowanego Regulaminu Rady Nadzorczej.

8. Nabycie akcji własnych w celu umorzenia.

9. Wybór Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami.

10. Ustalenie wskaźnika tantiemy z zysku dla Rady Nadzorczej na czas kadencji.

11. Wolne wnioski.

12. Zamknięcie obrad.

Punkt 9 zgłoszony na podstawie art. 385 § 3 KSH przez akcjonariusza Mittal Steel Poland S.A.

Stosownie do wymagań art. 402 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych, Zarząd Spółki podaje do wiadomości dotychczas obowiązujące brzmienie oraz treść proponowanych zmian Statutu:

§12 w dotychczasowym brzmieniu:

1. Zbycie akcji imiennych wymaga pisemnej zgody Zarządu. Decyzja Zarządu w sprawie wyrażenia zgody lub jej braku powinna być wydana w ciągu 7 dni od daty złożenia wniosku w tej sprawie. W przypadku braku zgody, Zarząd w terminie 7 dni wskaże nabywcę. Nabywca w terminie 7 dni dokona zakupu przedmiotowych akcji za gotówkę, w siedzibie Spółki. Ceną transakcji będzie średnia kwota notowań danych serii z ostatnich dwóch miesięcy, odbywających się według zasad określonych w pkt 2.

2. Przeniesienie praw akcji imiennych uprzywilejowanych odbywa się w formie obrotu publicznego prowadzonego przez uprawniony podmiot na podstawie umowy zawartej ze Spółką. Obrót ten jest ograniczony do grupy indywidualnych akcjonariuszy posiadających akcje imienne uprzywilejowane pod rygorem nieważności.

3. Zasady prowadzenia obrotu określa Zarząd w formie uchwały zatwierdzonej przez Radę Nadzorczą.

4. W razie zbywania akcji imiennych uprzywilejowanych przez akcjonariusza - założyciela Hutę im. Tadeusza Sendzimira w Krakowie lub jego następcę prawnego, prawo pierwokupu tych akcji mają akcjonariusze Spółki, będący właścicielami akcji imiennych uprzywilejowanych, a w dalszej kolejności pracownicy Huty im. Tadeusza Sendzimira zatrudnieni na dzień 1.07.1996 roku - na zasadach określonych w pkt 2.

5. Akcje zbyte w sposób określony w § 12 pkt 1 - 4 nie tracą uprzywilejowania.

zostaje zastąpiony zapisem:

1. Rozporządzenie akcjami imiennymi odbywa się wyłącznie w trybie wezwania w ramach obrotu organizowanego przez podmiot określony w ust. 4 lub bezpośrednio na podstawie umowy cywilnoprawnej.

2. Rozporządzenie akcjami imiennymi wymaga uprzedniej pisemnej zgody Zarządu. Decyzja Zarządu w sprawie wyrażenia zgody lub jej braku powinna być wydana w ciągu 7 dni od daty złożenia wniosku w tej sprawie przez zbywcę lub nabywcę.

3. W przypadku nie wyrażenia zgody dla zbywcy, o której mowa w ustępie poprzedzającym, Zarząd w terminie 7 dni od otrzymania wniosku wskaże nabywcę akcji. Wskazany nabywca w terminie 7 dni dokona zakupu przedmiotowych akcji Spółki i nie później niż w terminie 7 dni od dnia zakupu akcji wpłaci cenę sprzedaży za akcje. Ceną sprzedaży będzie średnia kwota notowań akcji imiennych z ostatnich dwóch miesięcy poprzedzających datę złożenia wniosku, odbywających się według zasad określonych w ust. 4, lub też jeżeli w tym czasie nie było transakcji na akcjach imiennych (notowań) cena będzie ustalana na podstawie średniej (arytmetycznej) ceny z umów cywilnoprawnych, jakie zostały zawarte w tym czasie. Jeżeli nadal nie będzie możliwe określenie tej ceny, wówczas cena zostanie określona odpowiednio jak dla akcji będących w obrocie giełdowym, zgodnie z postanowieniem art. 79 ustawy z dnia 29.07.2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (lub innego zastępującego ją aktu prawnego) w dniu złożenia wniosku.

4. Spółka może powierzyć uprawnionemu podmiotowi prowadzenie obrotu akcjami imiennymi.

5. Rozporządzenie akcjami imiennymi z naruszeniem zapisów niniejszego paragrafu jest bezskuteczne wobec Spółki i dodatkowo rozporządzanie akcjami o których mowa w pkt 2 powoduje utratę uprzywilejowania zgodnie z art. 352 zd. 2 KSH.

§ 16 pkt 1 w dotychczasowym brzmieniu:

Zarząd Spółki składa się z dwóch do czterech osób, powoływanych na okres trzech lat przez Radę Nadzorczą.

Prezesa Zarządu powołuje Rada Nadzorcza spośród dwóch kandydatów przedstawionych przez Hutę im. Tadeusza Sendzimira w Krakowie.

Prawo to wygasa w przypadku obniżenia liczby głosów Huty im. Tadeusza Sendzimira na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy poniżej 30 %.

Pozostałych Członków Zarządu Rada Nadzorcza powołuje na wniosek Prezesa Zarządu.

Rada Nadzorcza odwołuje Członków Zarządu - za wyjątkiem Prezesa Zarządu.

zostaje zastąpiony zapisem:

1. Zarząd Spółki składa się z dwóch do czterech osób, powoływanych na okres trzech lat przez Radę Nadzorczą w następujący sposób:

a) Prezesa Zarządu powołuje Rada Nadzorcza spośród kandydatów zgłoszonych przez Członków Rady Nadzorczej.

b) Pozostałych Członków Zarządu Rada Nadzorcza powołuje na wniosek Prezesa Zarządu.

2. Rada Nadzorcza odwołuje Członków Zarządu - za wyjątkiem Prezesa Zarządu.

§ 24 pkt 1 w dotychczasowym brzmieniu:

1. Rada Nadzorcza składa się z siedmiu członków powoływanych w następujący sposób:

a/ trzech członków Rady Nadzorczej mianowanych jest przez osobę prawną Hutę im. Tadeusza Sendzimira w Krakowie. Prawo mianowania wygasa w przypadku obniżenia liczby głosów Huty im. Tadeusza Sendzimira na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy poniżej 30%.

Akcje, o których mowa w poprzednim zdaniu nie biorą udziału w wyborze pozostałych członków Rady Nadzorczej.

b/ Pozostałych członków Rady Nadzorczej powołuje Walne Zgromadzenie.

zostaje zastąpiony zapisem:

1. Rada Nadzorcza składa się z siedmiu członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie.

§ 26 pkt 2 w dotychczasowym brzmieniu:

2. Przewodniczącego Rady Nadzorczej powołuje Huta im. Tadeusza Sendzimira w Krakowie a zastępcę wybiera Rada ze swego grona. W przypadku obniżenia liczby głosów Huty im. Tadeusza Sendzimira na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy poniżej 30 % członkowie Rady Nadzorczej wybierają ze swego grona Przewodniczącego.

Wybór dokonuje się większością oddanych głosów w obecności co najmniej pięciu członków Rady.

zostaje zastąpiony zapisem:

Rada Nadzorcza wybiera ze swego składu Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego oraz Sekretarza.

Zarząd Stalprodukt S.A. informuje, że zgodnie z art. 406 Kodeksu Spółek Handlowych prawo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy przysługuje:

- - właścicielom akcji imiennych wpisanym do Księgi Akcyjnej co najmniej na tydzień przed odbyciem WZA,

- - właścicielom akcji na okaziciela - jeżeli złożą w siedzibie Spółki najpóźniej na tydzień przed terminem WZA imienne świadectwa depozytowe wydane przez podmioty prowadzące rachunki inwestycyjne, stwierdzające numery dokumentów akcji oraz klauzulę wskazującą, że zostały wydane w celu złożenia w Spółce na Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy i że z chwilą ich wydania następuje blokada tych akcji do czasu zakończenia WZA.

Świadectwa depozytowe należy złożyć w siedzibie Spółki w Bochni, ul. Wygoda 69 w Dziale Zarządzania Zasobami Ludzkimi, budynek Zarządu - pokój nr 12, w terminie do dnia 14 grudnia 2006 r. włącznie do godz. 15.00.

Wymagane przez przepisy prawa odpisy dokumentów i materiały informacyjne związane z WZA dostępne będą w siedzibie Spółki od dnia 7 grudnia 2006 r.

Zgodnie z art. 407 § 1 KSH przez trzy dni robocze przed odbyciem WZA w siedzibie Spółki wyłożona będzie do wglądu lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w WZA.

Zgodnie z art. 412 KSH - Akcjonariusze mogą uczestniczyć w WZA oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników działających na podstawie pisemnego pełnomocnictwa pod rygorem nieważności.

Przedstawiciele osób prawnych winni wykazać aktualne wyciągi z rejestrów, wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. Osoba nie wymieniona w wyciągu winna legitymować się pisemnym pełnomocnictwem.

Osoby uprawnione do uczestnictwa w WZA będą mogły dokonać rejestracji i otrzymać karty do głosowania w dniu WZA bezpośrednio przed salą obrad w godz. 8.00 - 9.00.
Piotr Janeczek - Prezes Zarządu-Dyrektor Generalny