06MAGNA (06N): Zbycie udziałów INFO-TV-FM sp. z o. o. - raport 5

Raport bieżący nr 5/2012
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd spółki pod firmą Narodowy Fundusz Inwestycyjny Magna Polonia Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Fundusz") zawiadamia, że w dniu 30 stycznia 2012 r. doszło do zbycia przez Fundusz wszystkich posiadanych przez Fundusz udziałów w spółce INFO-TV-FM sp. z o. o. (dalej Spółka), które to udziały stanowią aktywa o znacznej wartości.

Zbycie ww. udziałów nastąpiło w związku ze ziszczeniem się wszystkich warunków zawieszających określonych w umowie sprzedaży udziałów Spółki INFO-TV-FM sp. z o. o., o której Zarząd Funduszu informował w raporcie bieżącym nr 32/2011 z dnia 28 października 2011 r., a następnie w raporcie bieżącym nr 4/2012 z dnia 24 stycznia 2012 r., a której stronami są Cyfrowy Polsat S.A., Evotec Management Limited oraz Fundusz.

W związku z powyższym w dniu 30 stycznia 2012 r. na Cyfrowy Polsat S.A. przeszła własność wszystkich (100%) udziałów w kapitale zakładowym INFO-TV-FM Sp. z o.o.

Dodatkowo zważywszy, że przeniesienie własności udziałów miało miejsce przed dniem 31 marca 2012 r. łączna cena sprzedaży wszystkich udziałów wskazana w raporcie bieżącym nr 32/2011 z dnia 28 października 2011 r. uległa podwyższeniu i wynosi 29.033.202,19 PLN, z której to kwoty Fundusz otrzyma 17.777.029,70 PLN w zamian za 2.427 udziałów w INFO-TV-FM Sp. z o.o. o łącznej wartości nominalnej w wysokości 3.322.563,00 PLN stanowiących 61,23% w kapitale zakładowym Spółki.

Warunki zawieszające, których ziszczenie nastąpiło w dniu 30 stycznia 2012 r., i których ziszczenie skutkowało przeniesieniem własności udziałów Spółki, polegały na:

1) podpisaniu przez INFO-TV-OPERATOR sp. z o. o. (INFO Operator) umowy poręczenia, na mocy której INFO Operator udzieli na rzecz Cyfrowego Polsatu S.A. poręczenia, w rozumieniu art. 876 i następnych Kodeksu Cywilnego, za zobowiązania pieniężne Funduszu względem Cyfrowego Polsatu S.A. wynikające ze zobowiązania do zapłaty kary umownej wskazanej w Umowie i doręczeniu tej umowy Cyfrowemu Polsatowi S.A.,

2) zawarciu pomiędzy Spółką a INFO Operator umowy gwarancji zapłaty i zwolnienia z odpowiedzialności za zobowiązania przypisane w Planie Podziału INFO Operator oraz za zobowiązania przypisane w Planie Podziału Spółce ("Umowa Indemnifikacyjna") i doręczeniu Cyfrowemu Polsatowi S.A. Umowy Indemnifikacyjnej podpisanej przez INFO Operator i Spółkę.

Nabywca udziałów Spółki nie jest podmiotem powiązanym z Funduszem, a ponadto pomiędzy Funduszem i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Funduszem a nabywającym udziały nie zachodzą żadne powiązania poza umowami wiążącymi Fundusz i nabywcę.

Podstawą uznania udziałów Spółki za aktywa o znacznej wartości jest udział aktywów w kapitałach własnych Funduszu.

Jednocześnie Fundusz informuje, iż w związku przeniesieniem własności udziałów INFO-TV-FM na Cyfrowy Polsat na podstawie opisanej powyżej umowy, spełnił się warunek zawieszający "Umowy o świadczenie usługi emisji sygnału multipleksu w celu hurtowego oferowania audiowizualnych usług medialnych, w tym rozprowadzania programów radiofonicznych i telewizyjnych" zawartej pomiędzy INFO-TV-FM Sp. z o.o. a Cyfrowym Polsatem SA w dniu 28 października 2011 r. (Umowa Serwisowa), o zawarciu której Fundusz informował w raporcie bieżącym nr 32/2011 z dnia 28 października 2011 r. W związku z dokonanym podziałem INFO-TV-FM Sp. z o.o. wszystkie prawa i obowiązki wynikające z Umowy Serwisowej przysługują obecnie spółce wydzielonej - INFO Operator (jednostka zależna od Funduszu).

Jednocześnie Fundusz informuje, że w dniu 30 stycznia 2012 r. INFO Operator - jednostka zależna od Funduszu, w wykonaniu przewidzianych zobowiązań zawarł z Cyfrowym Polsatem S.A. umowę zastawu rejestrowego stanowiącą zabezpieczenie zapłaty kary umownej z Umowy Serwisowej. Przedmiotem umowy są urządzenia i infrastruktura INFO Operator służąca do świadczenia usług objętych Umową Serwisową, przy czym warunki tej umowy nie różnią się istotnie od umowy zastawu opisanej w raporcie bieżącym nr 32/2011 z dnia 28 października 2011 r. zawartej pomiędzy INFO-TV-FM sp. z o. o. a Cyfrowym Polsatem i zastąpiły tą umowę.

Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 1 rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim - spełnienie się jednego z warunków znaczącej umowy warunkowej
Jarosław Mikos - Prezes Zarządu
Marcin Frączek - Członek Zarządu