CCENERGY (CCE): Zbycie aktywów znacznej wartości. - raport 20

Raport bieżący nr 20/2010
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd spółki Karen S.A. z siedzibą w Warszawie wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000079667, na podstawie §5 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim w zw. z art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych informuje, że w dniu 1 września 2010 r. - w wykonaniu umowy inwestycyjnej zawartej w dniu 24 lipca 2010 r. pomiędzy Karen S.A., Komputronik S.A., Contanisimo Ltd., Texass Ranch Company sp. z o.o. i Haliną Paszyńską - doszło do:

I. Zbycia przez Karen S.A. na rzecz Komputronik S.A. zorganizowanej części przedsiębiorstwa w postaci sieci sklepów komputerowych prowadzonych przez Karen S.A. pod marką "Komputronik".

Przedmiotem umowy sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych i nadających się do prowadzenia działalności gospodarczej, stanowiący przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 551 kodeksu cywilnego w postaci sieci placówek handlowych zlokalizowanych na terenie Rzeczpospolitej Polskiej i prowadzonych przez Karen S.A. pod nazwą "Komputronik", a także związane z tymi Sklepami zobowiązania tworzące łącznie zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisów podatkowych, określaną w skrócie, jako "ZCP". Sprzedawca sprzedał, a Kupujący kupił ZCP. Kupujący zobowiązał się zapłacić Sprzedawcy za ZCP, cenę w wysokości 18.560.000 zł. Strony zgodnie ustaliły, że zapłata ceny nastąpi przez potrącenie wzajemnych wierzytelności Stron tj. wierzytelności Sprzedawcy wobec Kupującego o zapłatę ceny z niniejszej umowy z wierzytelnością Kupującego wobec Sprzedawcy z tytułu zapłaty ceny emisyjnej obligacji, które zostaną wyemitowane przez Kupującego i objęte przez Sprzedawcę. Sprzedaż ZCP stanowi jednocześnie przejście na Komputronik S.A. zakładu pracy w rozumieniu art. 231 Kodeksu pracy w stosunku do pracowników Karen S.A. zatrudnionych w Sklepach. Z dniem podpisania umowy Komputronik S.A. stał się pracodawcą dla pracowników, o których mowa w zdaniu poprzednim.

II. Zbycie przez Karen S.A. na rzecz spółki zależnej od Komputronik S.A. tj. Contanisimo Ltd. znaków towarowych "Karen" i "Karen Notebook".

Na mocy postanowień umowy nabycia znaków towarowych Karen S.A. przeniósł na Contanisimo Ltd. prawo ochronne na znak towarowy "Karen Notebook", prawo ochronne na znak towarowy "Karen", prawo z rejestracji na wspólnotowy znak towarowy "Karen Notebook" oraz prawo z rejestracji na wspólnotowy znak towarowy "Karen". Na warunkach określonych w umowie Karen S.A. sprzedał Contanisimo Ltd., a Contanisimo Ltd. kupił prawa ochronne oraz prawa z rejestracji na Znaki Towarowe. Karen S.A. zobowiązał się, że w ramach umowy doprowadzi do zmiany abonenta domen karen.pl, karen.com.pl oraz innych używanych domen na Contanisimo Ltd. oraz dokona wszelkich czynności wymaganych w tym celu. Contanisimo Ltd. za wykonanie przedmiotu umowy zobowiązał się zapłacić Karen S.A. cenę w wysokości 6.500.000 zł w terminie 30 dni od dnia zawarcia umowy. Strony zgodnie ustaliły, że zapłata ceny nastąpi przez potrącenie wzajemnych wierzytelności Stron tj. wierzytelności Karen S.A. wobec Contanisimo Ltd. o zapłatę ceny z niniejszej umowy z wierzytelnością Contanisimo Ltd. wobec Karen S.A. z tytułu zapłaty ceny za obligacje, które zostaną wyemitowane przez Komputronik i objęte przez Karen S.A.

III. Zbycie przez Karen S.A. na rzecz Komputronik S.A. wierzytelności Karen S.A. wobec spółek: Idea Nord i KEN.

Karen S.A. oświadczył, iż w dniu podpisania umów przysługiwały mu wierzytelności:

a. W stosunku do spółki IDEA NORD sp. z o. o. z siedzibą w Suwałkach w wysokości 840.000 zł, wynikająca z umowy pożyczki. Na wierzytelność składa się należność główna w wysokości 400.000 zł oraz odsetki, które na dzień podpisania umowy wynosiły 440.000 zł, w pozostałej części odsetki zostały uregulowane przez Idea Nord.

b. W stosunku do spółki KEN Technologie Informatyczne sp. z o. o. z siedzibą we Wrocławiu wierzytelność w wysokości 550 000 zł, wynikająca z faktury opiewającej na kwotę brutto 1.464.000 zł nieuregulowanej w części dotyczącej kwoty 550.000 zł.

Komputronik S.A. oświadczył, że nabywa powyżej wskazane wierzytelności. Tytułem ceny sprzedaży wierzytelności wskazanej w podpunkcie a) powyżej Komputronik S.A. zapłaci Karen S.A. kwotę w wysokości 840.000 zł, natomiast tytułem ceny sprzedaży wierzytelności wskazanej w podpunkcie b) powyżej Komputronik S.A. zapłaci Karen S. A. kwotę w wysokości 550 000 zł.

Przeniesienie wierzytelności nastąpiło z chwilą podpisania umowy. Strony zgodnie ustaliły, że zapłata cen nastąpi przez potrącenie wzajemnych wierzytelności Stron tj. wierzytelności Karen S.A. wobec Komputronik S. A. o zapłatę ceny z zawartej umowy z wierzytelnością Komputronik S. A. wobec Karen S. A. z tytułu zapłaty ceny za obligacje wyemitowane w dniu podpisania umowy przez Komputronik S. A. i objęte przez Karen S.A.
Dariusz Witkowski - Prezes Zarządu