DEVELIA (DVL): Zbycie aktywów znacznej wartości - raport 84

Raport bieżący nr 84/2008
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd LC Corp S.A. ("Emitent") na podstawie § 5 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych informuje, iż w dniu 2 listopada 2008 r. Emitent dokonał na podstawie umowy sprzedaży udziałów, zbycia 118.998 (sto osiemnaście tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt osiem) udziałów spółki LC Corp Sky Tower Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu (będącej do dnia zbycia udziałów spółką zależną od Emitenta) o wartości 1.000 PLN każdy udział i łącznej wartości nominalnej 118.998.000,00 PLN (sto osiemnaście milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt osiem złotych) na rzecz LC Corp B.V. z siedzibą w Amsterdamie (dalej jako "Kupujący"), za cenę (łączną kwotę) 118.998.000,00 PLN (sto osiemnaście milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt osiem złotych).

Emitentowi do dnia 15.02.2010 r. na podstawie w/w umowy przysługiwała będzie jednostronna opcja odkupu wszystkich zbywanych udziałów za kwotę 118.998.000 zł (sto osiemnaście milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt osiem tysięcy złotych) powiększoną o oprocentowanie na warunkach rynkowych.

Dodatkowo Kupujący zobowiązał się zapewnić spółce LC Corp Sky Tower Sp. z o.o. środki do kwoty 170.000.000 zł (sto siedemdziesiąt milionów złotych), niezbędne do spłaty przez nią wszystkich zobowiązań wobec Emitenta oraz spółki od niego zależnej - Warszawa Przyokopowa Sp. z o.o.

Zapłata przez Kupującego za nabywane udziały oraz zapewnienie spółce LC Corp Sky Tower Sp. z o.o. przez Kupującego środków, o których mowa powyżej nastąpi w całości ze środków własnych Kupującego.

Spółka LC Corp B.V. z siedzibą w Amsterdamie jest spółką prawa holenderskiego, kontrolowaną przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej Emitenta, Pana Leszka Czarneckiego. Żadna inna osoba zarządzająca lub nadzorująca Emitenta nie posiada powiązań z LC Corp B.V. z siedzibą w Amsterdamie.

Spółka LC Corp B.V. z siedzibą w Amsterdamie posiada 47,95% (214 601 110 akcji) udziału w kapitale zakładowym Emitenta wobec czego jest podmiotem dominującym wobec Emitenta.

Udziały stanowiące przedmiot transakcji stanowiły 99,998% udziałów w kapitale zakładowym LC Corp Sky Tower Sp. z o.o. oraz zapewniały Emitentowi 99,998% głosów na zgromadzeniu wspólników LC Corp Sky Tower Sp. z o.o.

Zbyte udziały stanowiły do dnia ich zbycia długoterminową lokatę kapitałową Emitenta.

Po sprzedaży udziałów stanowiących przedmiot transakcji Emitent nie posiada żadnych udziałów w LC Corp Sky Tower Sp. z o.o.

Kryterium uznania zbywanych aktywów za aktywa znacznej wartości jest fakt, iż przekraczają one 10% wartości kapitałów własnych Emitenta.
Dariusz Karwacki - Pierwszy Wiceprezes Zarządu
Waldemar Horbacki - Wiceprezes Zarządu