WAWEL (WWL): Zbycie akcji spółki - raport 13

Raport ESPI

Środa, 19 czerwca 2002 (17:37)

1. Zarząd Z.P.C Wawel S.A informuje, że otrzymał od spółki Gustav F. W. Hamester GmbHCo z siedzibą w Hamburgu będącej podmiotem zagranicznym w rozumieniu § 2, ust. 1, pkt. 11) rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 16 października 2001 roku (z póź. zm.) w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych zwane dalej rozporządzeniem, wiadomość sporządzoną na podstawie art. 147 ust. 4 pkt. 2) w związku z art. 158a ust. 1 pkt 1 oraz art. 158a ust. 3 pkt. 1 ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi (tekst jednolity - Dz.U. z dn. 7.05.2002 roku Nr 49.poz.447) zwaną dalej Ustawą, że WIK Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie zbyła na GPW S.A w Warszawie 46.000 akcji Emitenta zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 5 złoty każda, stanowiących łącznie 3,07 % kapitału zakładowego oraz uprawniających łącznie do wykonywania 1,99 % głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Emitenta. Akcje zostały zbyte w drodze zawarcia dnia 18 czerwca 2002 roku transakcji pakietowej, zaś odpowiednie zapisy na rachunku papierów wartościowych zostały dokonane dnia 19 czerwca 2002 roku. Akcje zostały zbyte za cenę 24,80 zł za każdą akcję.

Reklama

2. Przed zbyciem WIK Sp. z o.o. była uprawniona do wykonywania prawa głosu z łącznie 173.771 akcji Emitenta (zwykłych i uprzywilejowanych) uprawniających łącznie do wykonywania 184.971 głosów stanowiących łącznie 7,99 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Emitenta oraz stanowiących 11,59 % kapitału zakładowego. Po zbyciu WIK Sp. z o.o jest uprawniona do wykonywania prawa głosu z łącznie 127.771 akcji (zwykłych i uprzywilejowanych) uprawniających do wykonywania łącznie 138.971 głosów, stanowiących łącznie 6 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Emitenta oraz stanowiących 8,52 % kapitału.

3. WIK Sp. z o.o. jest podmiotem zależnym wobec spółki Gustav F. W. Hamester GmbHCo z siedzibą w Hamburgu (100 % udziałów). Ponadto z uwagi na to, że Prezes jednoosobowego Zarządu WIK Sp. z o.o jest jednocześnie członkiem Zarządu Emitenta WIK Sp. z o.o. jest podmiotem zależnym od Emitenta (w rozumieniu art. 4 pkt. 16 lit c) Ustawy). Zgodnie z art. 158a ust.1 Ustawy zbycie akcji przez WIK należy traktować jako zbycie akcji przez wymienione wyżej podmioty wobec niego dominujące.

4. Przed zbyciem akcji przez WIK Sp. z o.o. na podstawie w/w transakcji, spółka Gustav F. W. Hamester GmbHCo była za pośrednictwem podmiotów od niej zależnych (WIK Sp. z o.o., Marat Sp. z o.o., DOT Sp. z o.o.) oraz w związku z zawarciem dnia 7 grudnia 2001 roku porozumienia (o którym mowa w art. 158a Ustawy) z Eugeniuszem Małkiem uprawniona do wykonywania łącznie 1.196.759 głosów to jest 51,7 % głosów z akcji stanowiących łącznie 52,53 % kapitału zakładowego Emitenta. Emitent informował o tym fakcie (także o zakresie w.w porozumienia z Eugeniuszem Małkiem) w raporcie bieżącym nr 49/ 2001 z dnia 8 grudnia 2001 roku.

5. Po zbyciu akcji przez WIK Sp. z o.o. na podstawie w/w transakcji spółka Gustav F. W. Hamester GmbH Co za pośrednictwem w/w podmiotów od niej zależnych oraz w związku z zawarciem w/w porozumienia z Eugeniuszem Małkiem jest uprawniona do wykonywania łącznie 1.150.759 głosów to jest 49,71% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, stanowiących łącznie 49,46% kapitału zakładowego Emitenta.

6. Gustav F. W. Hamester GmbH Co. wykonując obowiązek określony w art. 147 ust. 5 poinformował Emitenta, że konieczność zawarcia w/w transakcji zbycia akcji jest jedynie wynikiem czynników zewnętrznych panujących na rynkach zagranicznych, na których działa spółka Gustav F. W. Hamester GmbH Co., które to czynniki uniemożliwiły ogłoszenie i przeprowadzenie wezwania, o którym mowa w artykule 154 pkt.1 Ustawy. W związku z tym niezbędne stało się wypełnienie obowiązków o których mowa w art. 154 pkt. 2 Ustawy czyli zbycie akcji na podstawie w/w transakcji . Podkreślić należy, że powyższe nie oznacza zmiany długofalowej strategii spółki Gustav F. W. Hamester GmbH Co., której celem jest dalsze inwestowanie na polskim rynku.

7. Gustav F.W. Hamester GmbHCo w dniu przekazywania niniejszego raportu w związku z zawarciem w/w transakcji i zejściem poniżej progu 50 % głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta przestał być w rozumieniu art. 4 pkt.16 Ustawy podmiotem dominującym w stosunku do Emitenta. Z kolei Eugeniusz Małek pozostający na podstawie w/w Umowy z dnia 7 grudnia 2001 w porozumieniu z Gustav.F.W. Hamester GmbHCo jest osobą nadzorującą Emitenta. Ponadto przed zawarciem w/w transakcji WIK Sp. z o.o. jako jednostka podporządkowana (w rozumieniu § 2 ust. 1 pkt . 26 rozporządzenia) wobec Gustav.F.W. Hamester GmbHCo (podmiotowi dominującemu wobec Emitenta) była w rozumieniu § 2 ust. 1 pkt. 30 lit a) rozporządzenia podmiotem powiązanym z Emitentem. Po zawarciu w.w. transakcji w związku z tym, że Gustav.F.W. Hamester GmbHCo przestał być podmiotem dominującym wobec Emitenta, spółka WIK Sp. z o.o. jednocześnie przestała być podmiotem powiązanym z Emitentem.