IMPERIO (IMP): Zbycie akcji PWB AWBUD SA i nabycie akcji INSTAL LUBLIN SA - raport 18

Raport bieżący nr 18/2010
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

Zarząd BBI CAPITAL Narodowy Fundusz Inwestycyjny SA z siedzibą w Warszawie ( "Fundusz", "BBI Capital NFI") informuje, iż w dniu 21 lipca 2010 roku zawarł następujące Umowy ze spółką Przedsiębiorstwo Instalacji Przemysłowych INSTAL LUBLIN SA z siedzibą w Lublinie ("INSTAL LUBLIN SA"):

1) Umowę sprzedaży akcji 122.471 (sto dwadzieścia dwa tysiące czterysta siedemdziesiąt jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda akcja, stanowiących 12,25 % kapitału zakładowego i taki sam procent głosów na walnym zgromadzeniu spółki Produkcja Wyrobów Betonowych AWBUD S.A. ("PWB AWBUD SA") za cenę 11 334 690 (jedenaście milionów trzysta trzydzieści cztery tysiące sześćset dziewięćdziesiąt złotych);

2) Umowę objęcia 3 778 230 (trzy milionów siedemset siedemdziesiąt osiem tysięcy dwieście trzydzieści) nowych akcji na okaziciela serii H w warunkowo podwyższonym kapitale zakładowym INSTAL LUBLIN SA o wartości nominalnej 1 PLN (jeden złoty) każda akcja, za cenę emisyjną 3 PLN (trzy złote) za 1 akcję, to jest łącznie 11.334.690 PLN (jedenaście milionów trzysta trzydzieści cztery tysiące sześćset dziewięćdziesiąt złotych) za 3.778.230 (trzy miliony siedemset siedemdziesiąt osiem tysięcy dwieście trzydzieści) akcji serii H. BBI CAPITAL NFI jest uprawniony z 3.778.230 (trzech milionów siedemset siedemdziesiąt osiem tysięcy dwieście trzydzieści) warrantów subskrypcyjnych serii B do objęcia akcji serii H. BBI Capital NFI w trybie 451 §1 ksh w związku z 437 §2 ksh i w związku z 431 §2 pkt. 1 ksh wykonuje prawa z wszystkich posiadanych 3.778.230 (trzech milionów siedemset siedemdziesiąt osiem tysięcy dwieście trzydzieści) warrantów subskrypcyjnych serii B wyemitowanych przez INSTAL i obejmuje 3.778.230 nowych akcji na okaziciela serii H za kwotę 11 334 690 (jedenaście milionów trzysta trzydzieści cztery tysiące sześćset dziewięćdziesiąt złotych);

3) Umowę potrącenia wierzytelności w wyniku zawarcia Umów opisanych w punkcie 1 i 2 tj. wymagalną wierzytelność w stosunku do BBI o wniesienie wkładu pieniężnego w wysokości 11 334 690 PLN z tyt. Umowy Objęcia Akcji oraz wymagalną zapłatę w stosunku do INSTAL LUBLIN SA z tytułu Umowy Sprzedaży Akcji.

BBI Capital NFI SA jest akcjonariuszem spółki PWB AWBUD SA, posiada 192 294 (sto dziewięćdziesiąt dwa tysiące dwieście dziewięćdziesiąt cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej po 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda akcja, stanowiących 19,23 % kapitału zakładowego i taki sam procent głosów na walnym zgromadzeniu PWB AWBUD.

W wyniku zawartej Umowy Sprzedaży Akcji (1) Fundusz dokonał zbycia 122 471 akcji zwykłych na okaziciela serii A , stanowiących 12,25 % kapitału zakładowego i taki sam procent głosów na walnym zgromadzeniu PWB AWBUD SA, za kwotę 11 334 690 PLN.

W wyniku zawarcia Umowy Objęcia Akcji (2) Fundusz wykonując swoje uprawnienia z 3 778 230 warrantów subskrypcyjnych serii B, dokonał objęcia 3 778 230 nowych akcji na okaziciela serii H, w warunkowo podwyższonym kapitale zakładowym INSTAL LUBLIN SA, za kwotę 11 334 690 PLN.

BBI Capital NFI oraz INSTAL LUBLIN SA dokonali potrąceń wzajemnych wierzytelności wynikających z zawarcia powyższych umów (1) i (2) podpisując Umowę potrącenia wierzytelności (3).

Podstawa prawna:

Art. 56 ust.1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne
Dawid Sukacz - Prezes Zarządu
Piotr Karmelita - Członek Zarządu