BAKALLAND (BAK): Zawiadomienie przedstawiciela akcjonariuszy działających w porozumieniu o zwiększeniu udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Bakalland S.A. powyżej progu 90% - raport 45

Raport bieżący nr 45/2014

Podstawa Prawna:
Art. 70 pkt 1 Ustawy o ofercie - nabycie lub zbycie znacznego pakietu akcji

Zgodnie z Art. 70 pkt 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa”) Bakalland S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka”) informuje, iż w dniu 14 października 2014 roku wpłynęło do Spółki zawiadomienie Innova Phoenix S.à r.l. z siedzibą w Luksemburgu ("Innova”) działającej jako przedstawiciel akcjonariuszy działających w porozumieniu ("Porozumienie”) w trybie z art. 69 ust. 1 w związku z art. 87 ust. 1 pkt 6) Ustawy.

W treści zawiadomienia Innova wykonując obowiązki stron Porozumienia poinformowała o przekroczeniu progu 90% ogólnej liczby głosów w Spółce przez członków Porozumienia.

W treści powołanego zawiadomienia Innova wskazała ponadto, iż:

1)Przekroczenie progu 90% ogólnej liczby głosów w Spółce nastąpiło w wyniku rozliczenia w dniu 10 października 2014 roku transakcji nabycia akcji Spółki w wezwaniu do zapisywania się na sprzedaż wszystkich pozostałych akcji Spółki ogłoszonym przez Porozumienie dnia 11 sierpnia 2014 roku.

2)Przed zmianą udziału Porozumienie, tj.: Innova, First Solter Capital Limited (poprzednia firma: EMP Investments Limited) z siedzibą na Cyprze (“FSC”), Anvik Holdings Limited z siedzibą na Cyprze (“Anvik”), Marian Owerko, Artur Ungier, Paweł Poruszek, Krzysztof Marciniak, Elżbieta Marciniak, Robert Kadłubowski, Jadwiga Raszko vel Rzepa i Jana Owerko posiadało łącznie 14.448.719 akcji i głosów na walnym zgromadzeniu Spółki stanowiących 73,60% ogólnej liczby akcji Spółki oraz ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, z czego:

a)Innova nie posiadała żadnych akcji Spółki ani głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;

b)FSC posiadała 6.348.460 akcji Spółki uprawniających do 6.348.460 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowiło 32,34% ogólnej liczby akcji i głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;

c)Anvik Holdings Limited posiadała 3.249.351 akcji Spółki uprawniających do 3.249.351 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowiło 16,55% ogólnej liczby akcji i głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;

d)Marian Owerko posiadał 1.532.573 akcji Spółki uprawniających do 1.532.573 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowiło 7,81% ogólnej liczby akcji i głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;

e)Artur Ungier posiadał 600.000 akcji Spółki uprawniających do 600.000 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowiło 3,06% ogólnej liczby akcji i głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;

f)Paweł Poruszek posiadał 500.000 akcji Spółki uprawniających do 500.000 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowiło 2,55% ogólnej liczby akcji i głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;

g)Elżbieta Marciniak posiadała 1.044.500 akcji Spółki uprawniających do 1.044.500 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowiło 5,32% ogólnej liczby akcji i głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;

h)Krzysztof Marciniak posiadał 1.044.500 akcji Spółki uprawniających do 1.044.500 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowiło 5,32% ogólnej liczby akcji i głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;

i)Robert Kadłubowski posiadał 92.500 akcji Spółki uprawniających do 92.500 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowiło 0,47% ogólnej liczby akcji i głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;

j)Jadwiga Raszko vel Rzepa posiadała 13.695 akcji Spółki uprawniających do 13.695 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowiło 0,07% ogólnej liczby akcji i głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;

k)Jan Owerko posiadał 23.140 akcji Spółki uprawniających do 23.140 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowiło 0,12% ogólnej liczby akcji i głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

3)Po zmianie udziału Porozumienie w składzie wskazanym w powyższym pkt 2) zawiadomienia posiada łącznie 17.883.998 akcji i głosów na walnym zgromadzeniu Spółki stanowiących 91,10% ogólnej liczby akcji Spółki oraz ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, z czego:

a)Innova posiada 1.030.584 akcji Spółki uprawniających 1.030.584 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 5,25% ogólnej liczby akcji i głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;

b)FSC posiada 8.753.155 akcji Spółki uprawniających do 8.753.155 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 44,59% ogólnej liczby akcji i głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;

zaś udział pozostałych członków Porozumienia nie uległ zmianie i wynosi odpowiednio:

c)Anvik Holdings Limited posiada 3.249.351 akcji Spółki uprawniających do 3.249.351 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 16,55% ogólnej liczby akcji i głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

d)Marian Owerko posiada 1.532.573 akcji Spółki uprawniających do 1.532.573 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 7,81% ogólnej liczby akcji i głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

e)Artur Ungier posiada 600.000 akcji Spółki uprawniających do 600.000 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 3,06% ogólnej liczby akcji i głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

f)Paweł Poruszek posiada 500.000 akcji Spółki uprawniających do 500.000 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 2,55% ogólnej liczby akcji i głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

g)Elżbieta Marciniak posiada 1.044.500 akcji Spółki uprawniających do 1.044.500 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 5,32% ogólnej liczby akcji i głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

h)Krzysztof Marciniak posiada 1.044.500 akcji Spółki uprawniających do 1.044.500 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 5,32% ogólnej liczby akcji i głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

i)Robert Kadłubowski posiada 92.500 akcji Spółki uprawniających do 92.500 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 0,47% ogólnej liczby akcji i głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

j)Jadwiga Raszko vel Rzepa posiada 13.695 akcji Spółki uprawniających do 13.695 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 0,07% ogólnej liczby akcji i głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

k)Jan Owerko posiada 23.140 akcji Spółki uprawniających do 23.140 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 0,12% ogólnej liczby akcji i głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

4)Porozumienie wskazuje, iż zamierza w okresie 12 miesięcy zamierza zwiększyć udział w ogólnej liczbie głosów w Spółce do 100%, w tym z wykorzystaniem instytucji, o której mowa w art. 82 Ustawy.

5)Nie występują podmioty zależne od Porozumienia dokonującego niniejszego zawiadomienia, a posiadające akcje Spółki.

6)Nie występują osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c. Ustawy.

Na podstawie art. 87 ust. 3 Ustawy niniejsze zawiadomienie złożone zostało przez Innova w imieniu i na rzecz wszystkich wymienionych wyżej stron Porozumienia.