ATLASEST (ATL): Zawiadomienie o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy oraz Proponowane Wycofanie z Obrotu na AIM - raport 28
Raport bieżący nr 28/2010
Podstawa prawna:
Inne uregulowania
Rada Dyrektorów ("Rada") Atlas Estates Limited ("Spółka") niniejszym ogłasza że w dniu dzisiejszym przekazało do akcjonariuszy okólnik ("Okólnik") zwołujący nadzwyczajne walne zgromadzenia akcjonariuszy której przedmiotem obrad ma być uchwała ("Uchwała") w sprawie wycofania z obrotu akcji zwykłych Spółki z AIM ("Wycofanie z Obrotu").
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy odbędzie się o godzinie 9.30 rano (BST) w dniu 15 października 2010 r., pod adresem: Intertrust Fund Services (Guernsey) Limited, Martello Court, Admiral Park, St Peter Port, Guernsey GY1 3HB. Treść Okólnika oraz Zawiadomienia o zwołaniu NWZA zostanie zamieszczone na stronie internetowej Spółki www.atlasestates.com.
Podstawy i przyczyny Wycofania z Obrotu
Dnia 7 maja 2010 r. Fragiolig Holdings Limited, spółka należąca do grupy Izaki, opublikowała dokument zawierający zgodnie z prawem ofertę zakupu wszystkich Zwykłych Akcji nie należących do Fragiolig i osób działających w porozumieniu z nim. Oferta zawierała następujące stwierdzenie:
"Zważywszy, iż na chwilę obecną nie ma takowych intencji, jeśli Oferta stanie się oraz zostanie uznana za nieodwołalną w pełnym zakresie oraz przy uwzględnieniu wymagań Londyńskiej Giełdy Papierów Wartościowych, Fragiolig podejmie działania zmierzające do wycofania Akcji Zwykłych Atlas z obrotu na AIM"
Oferta została ogłoszona bezwarunkowo dnia 12 maja 2010 r., zaś dnia 22 czerwca 2010 r. Fragiolig ogłosiła, że wraz z podmiotami działającymi w porozumieniu posiada 43,849,609 Zwykłych Akcji, co stanowi 93.59% wyemitowanego kapitału Spółki.
Dnia 18 sierpnia 2010 r. Rada otrzymała wniosek od członków Izaki Group posiadających łącznie 81.58% akcji wyemitowanych przez Spółkę, o zwołanie NWZA w celu przystąpienia do Wycofania z Obrotu
W związku z niewielką ilością wyemitowanych przez Spółkę akcji pozostających w rękach publicznych, Rada i Izaki Group uznają, że koszt utrzymania notowań Spółki na obu giełdach, tj. giełdzie warszawskiej i londyńskiej nie jest zasadny. Tym samym Rada rekomenduje Akcjonariuszom podjęcie Uchwały.
Rada nie jest w posiadaniu informacji w zakresie intencji Izaki Group podjęcia w najbliższym czasie czynności zmierzających do wycofania z obrotu akcji Spółki na GPW. W przypadku podjęcia Uchwały przez Akcjonariuszy na najbliższym NWZA, nadal będzie możliwe dokonywanie transakcji na tym rynku dla akcjonariuszy posiadających Zwykłe Akcje w formie "niepoświadczonej". Jednakże, nie ma gwarancji, że notowania na GPW zostanie utrzymane w dłuższej perspektywie.
Wycofanie z Obrotu
Zgodnie z Zasadą 41 Regulaminu AIM, Spółka w dniu dzisiejszym zawiadomiła Giełdę Papierów Wartościowych w Londynie o planowanym Wycofaniu z Obrotu. Warunkiem skutecznego przeprowadzenia Wycofania z Obrotu jest, zgodnie z Regulaminem AIM, uzyskanie zgody przynajmniej 75 procent głosów oddanych przez Akcjonariuszy na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.
Pod warunkiem uzyskania wymaganej zgody Akcjonariuszy, oczekuje się, że Wycofanie z Obrotu nastąpi z dniem 25 października 2010 r. o godzinie 7:00.
Tryb przekazywania Akcjonariuszom informacji po Wycofaniu z Obrotu
Dyrektorzy są świadomi potrzeby zachowania przepływu informacji skierowanych do Akcjonariuszy z poza terytorium Polski. Chociaż po Wycofaniu z Obrotu Spółka nie będzie podlegała obowiązkowi dokonywania ogłoszeń za pośrednictwem oficjalnego serwisu informacyjnego w Zjednoczonym Królestwie, niemniej Spółka będzie dokładać wszelkich starań, aby wymagane przepisami prawa ogłoszenia dokonywane przez Spółkę były zamieszczane w języku angielskim na stronie internetowej Spółki (www.atlasestates.com).
Obrót Akcjami Zwykłymi przed Wycofaniem z Obrotu
Jeżeli Akcjonariusze będą chcieli sprzedać posiadane przez siebie Akcje Zwykłe na AIM, będą musieli dokonać transakcji przed planowaną datą Wycofania z Obrotu (co nastąpi nie wcześniej niż pięć dni roboczych po odbyciu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy). Jeżeli uchwała podana pod głosowanie na NWZA zostanie przyjęta, oczekuje się, że obrót Akcjami Zwykłymi na AIM zakończy się z końcem dnia roboczego 22 października 2010 r., natomiast Wycofanie z Obrotu nastąpi o godzinie 7:00 (BST) w dniu 25 października 2010 r.
Obrót Akcjami Zwykłymi po Wycofaniu z Obrotu
Po Wycofaniu z Obrotu nie będzie istniała platforma obrotu dla Akcji Zwykłych na AIM. Jednak obrót Akcjami Zwykłymi istniejącymi w postaci zdematerializowanej będzie można nadal prowadzić za pośrednictwem depozytu papierów wartościowych prowadzonego przez KDPW w związku z dopuszczeniem tych akcji do obrotu na GPW.
Akcjonariusze powinni jednakże zauważyć, że zgodnie z polskim prawem wszystkie akcje będące w obrocie na GPW istnieją w postaci "niepoświadczonej" lub "zdematerializowanej".
Na dzień opublikowania niniejszego dokumentu 20 Akcji Zwykłych istnieje w formie niezdematerializowanej. Akcje te nie są dopuszczone do obrotu na GPW - aby umożliwić sprzedaż takich Akcji Zwykłych po Wycofaniu z Obrotu musi nastąpić ich dematerializacja, a następnie Spółka musi złożyć wniosek o dopuszczenie takich Akcji Zwykłych do notowań na GPW. Jeżeli Akcjonariusze będą chcieli sprzedać w obrocie publicznym Akcje Zwykłe mające w chwili obecnej formę dokumentu, takie Akcje Zwykłe będą musiały albo zostać zbyte na AIM do dnia 22 października 2010 r. albo będzie musiała nastąpić ich dematerializacja i dopuszczenie do obrotu na GPW.
Czas Wycofania z Obrotu
W przypadku podjęcia Uchwały w przedmiocie Wycofania z Obrotu przez Akcjonariuszy oczekuje się, że obrót Akcjami Zwykłymi na AIM zakończy się z końcem dnia roboczego 22 października 2010 r., natomiast Wycofanie z Obrotu nastąpi o godzinie 7:00 (BST) w dniu 25 października 2010 r.
Słowa oraz frazy nie zdefiniowane w niniejszym raporcie mają znaczenia nadanie im z Okólniku.
Celem uzyskania dalszych informacji prosimy o kontakt
Atlas Management Company Limited Tel + 48 (0) 22 208 07 00
Reuven Havar
Fairfax I.S. PLC Tel +44 (0) 207 598 5368
David Floyd / Rachel Rees
Intertrust Fund Services (Guernsey) Limited Tel +44 (0) 1481 211000
Andre Le Prevost
Podstawa prawna: §38 ust. 1 pkt 1) oraz 3) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.
Notice of an Extraordinary General Meeting and Proposed Cancellation of the admission to trading on AIM
The board of directors (the "Board") of Atlas Estates Limited (the "Company") announces that it has today sent a circular to shareholders (the "Circular") convening an extraordinary general meeing at which a resolution (the "Resolution") is proposed to cancel the admission to trading on AIM of all of the Company’s ordinary shares (the "Cancellation").
The EGM is to be held at 9.30 a.m. (BST) on 15 October 2010 at the offices of Intertrust Fund Services (Guernsey) Limited, Martello Court, Admiral Park, St Peter Port, Guernsey GY1 3HB. Copies of the Circular and Notice of EGM will be available for viewing shortly on the Company’s website www.atlasestates.com.
Background to and reasons for the Cancellation
On 7 May 2010, Fragiolig Holdings Limited ("Fragiolig"), a subsidiary of the Izaki Group, published a document containing a mandatory cash offer for all the Company’s ordinary shares ("Ordinary Shares") not held by Fragiolig and persons acting in concert with it. That offer document contained the following statement:
"Whilst there is no current intention to do so, if the Offer becomes or is declared unconditional in all respects and subject to any applicable requirements of the London Stock Exchange, Fragiolig may procure that Atlas will make an application to cancel the admission to trading of Atlas Ordinary Shares on AIM."
The offer was declared unconditional on 12 May 2010 and on 22 June 2010 Fragiolig announced that it and those acting in concert with it held 43,849,609 Ordinary Shares, representing 93.59 per cent. of the Company’s issued share capital.
On the 18 August 2010, the Board received a request from members of the Izaki Group who collectively hold 81.58 per cent. of the Company’s issued share capital, requesting the Board to convene an extraordinary general meeting to proceed with the Cancellation.
Having regard to the small proportion of the Company’s issued share capital remaining in public hands, the Board and the Izaki Group consider that the cost of maintaining the Company’s dual listing on the WSE and AIM is not justified. As such the Board is recommending that Shareholders vote in favour of the Resolution.
The Board is not aware of any immediate intention by the Izaki Group to procure to cancel the Company’s listing on the WSE. In the event that the Resolution is approved by Shareholders at the forthcoming EGM and the Cancellation becomes effective, it is anticipated that any Shareholders who hold their Ordinary Shares in uncertificated form shall continue to be able deal on the WSE. However, there is no guarantee that the WSE listing will be retained in the longer term.
The Cancellation
In accordance with Rule 41 of the AIM Rules, the Company has today notified the London Stock Exchange of the proposed Cancellation. In order for the Cancellation to take effect, the AIM Rules require that the consent of not less than 75 per cent. of votes cast by Shareholders at the Extraordinary General Meeting be obtained in respect of the Resolution.
Subject to the requisite Shareholder approval of the Resolution, Cancellation is expected to be effective at 7.00 a.m. on 25 October 2010.
Communication with Shareholders following the Cancellation
The Directors are conscious of the need to preserve the flow of information to non-Polish Shareholders. Although following the Cancellation the Company will no longer be obliged to make announcements through a UK regulatory information service it will continue to ensure that all regulatory announcements made by the Company will be made available in English on the Company's website at www.atlasestates.com.
Trading in Ordinary Shares prior to Cancellation
If Shareholders wish to sell their Ordinary Shares on AIM, they must do so prior to the proposed Cancellation becoming effective (such Cancellation will occur no earlier than five business days after the EGM). If the resolution proposed at the EGM is passed, it is expected that trading in Ordinary Shares on AIM will cease at the close of business on 22 October 2010 with Cancellation becoming effective at 7.00 a.m. (BST) on 25 October 2010.
Trading in Ordinary Shares following the Cancellation
Following the Cancellation, there will no longer be a market facility for dealing in Ordinary Shares on AIM, however trading of Ordinary Shares in uncertificated form will continue through the deposit of securities maintained by KPDW in connection with the admission to trading of such shares on the WSE.
Shareholders should however note that Polish law requires require that all shares admitted to trading on the WSE are held in uncertificated or "dematerialised" form.
As at the date of this document, 20 Ordinary Shares are held in certificated form. These shares are not admitted to trading on the WSE. In order to sell such Ordinary Shares after Cancellation it will be necessary for these to be dematerialised and then for the Company to seek admission of such shares to the official list of WSE. If Shareholders wish to sell Ordinary Shares currently in certificated form on a public market it will be necessary for such Ordinary Shares to either be sold on AIM prior to close of trading on 22 October 2009 or to be dematerialised and admitted to trading on WSE.
Timing of the Cancellation
In the event that the Resolution regarding the Cancellation is approved by Shareholders, it is expected that trading in Ordinary Shares on AIM will cease as at the close of business on 22 October 2010 with Cancellation becoming effective at 7.00 a.m. (BST) on 25 October 2010.
Words and terms not defined in this announcement shall have the same meaning as defined in the Circular.
- end -
Further information, please contact:
Atlas Management Company Limited Tel + 48 (0) 22 208 07 00
Reuven Havar
Fairfax I.S. PLC Tel +44 (0) 207 598 5368
David Floyd / Rachel Rees
Intertrust Fund Services (Guernsey) Limited Tel +44 (0) 1481 211000
Andre Le Prevost
Legal basis: §38 item 1 point 1) and 3) of the Regulation of the Ministry of Finance dated 19 February 2009 on current and periodical reports released by the securities issuers.
Załączniki:
Plik;Opis
2010.09.21 Current report no 28 AIM Cancellation.doc;
2010.09.21 Circular_PL.doc;
2010.09.21 Circular_ENG.doc;
2010.09.21 Form of Proxy.doc;
Andrew Fox - Chairman
