TUEUROPA (ERP): Zawiadomienie dotyczące ujawnienia stanu posiadania akcji TU EUROPA SA. - raport 29

Raport bieżący nr 29/2012
Podstawa prawna:

Art. 70 pkt 1 Ustawy o ofercie - nabycie lub zbycie znacznego pakietu akcji

Zgodnie z art. 70 pkt 1 ustawy o ofercie publicznej Zarząd Towarzystwa Ubezpieczeń EUROPA SA z siedzibą we Wrocławiu ("TU Europa") informuje, iż uzyskał informację od Talanx International AG spółki akcyjnej założonej zgodnie z prawem niemieckim, z siedzibą w Hanowerze, Niemcy, adres: HDI Platz 1, 30659 Hanower, Niemcy, zarejestrowanej we właściwym rejestrze prowadzonym przez sąd w Hanowerze ("Talanx") oraz Meiji Yasuda Life Insurance Company, towarzystwa ubezpieczeń wzajemnych utworzonego zgodnie z prawem japońskim z siedzibą w Tokio, Japonia, adres: 1-1 Marunouchi 2-chome, Chiyoda-ku, 100-0005 Tokio ("Meiji Yasuda"), którzy w wykonaniu obowiązku wynikającego z art. 77 ust. 7 w związku z art. 69 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o Ofercie") oraz art. 35n ustawy o działalności ubezpieczeniowej z dnia 22 maja 2003 r., poinformowali TU Europa, że dnia 29 maja 2012 roku została zawarta na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") transakcja nabycia przez Talanx i Meiji Yasuda akcji spółki TU Europa w wyniku rozliczenia, której Talanx i Meiji Yasuda, działające w porozumieniu ("Strony Porozumienia"), o którym mowa w art. 87 ust. 1 punkt 5) Ustawy o Ofercie nabyły łącznie 7.368.607 akcji TU Europa, stanowiących 77,97% akcji w kapitale zakładowym TU Europa i uprawniających do wykonywania 7.368.607 głosów na walnym zgromadzeniu TU Europa, co stanowi 77,97% ogólnej liczby głosów w TU Europa.

Ponadto Talanx oraz Meiji Yasuda, poinformowali TU Europa, iż:

a) do osiągnięcia przez Strony Porozumienia 77,97% ogólnej liczby głosów TU Europa doszło w wyniku rozliczenia w dniu 1 czerwca 2012 r. wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji TU Europa ogłoszonym przez Strony Porozumienia dnia 14 grudnia 2011 roku ("Wezwanie").

b) przed ogłoszeniem wezwania, żadna ze Stron Porozumienia ani jej podmioty zależne czy podmioty dominujące nie posiadała akcji TU Europa.

c) w wyniku rozliczenia Wezwania:

- Talanx nabył 4.725.001 akcji TU Europa, co stanowi 50% liczby akcji w kapitale zakładowym TU Europa i uprawnia do 4.725.001 głosów na walnym zgromadzeniu TU Europa, co stanowi 50% ogólnej liczby głosów w TU Europa, oraz

- Meiji Yasuda nabyła 2.643.606 akcji TU Europa, co stanowi 27,97% liczby akcji w kapitale zakładowym TU Europa i uprawnia do 2.643.606 głosów na walnym zgromadzeniu TU Europa, co stanowi 27,97% ogólnej liczby głosów w TU Europa.

i w związku z powyższym, Strony Porozumienia posiadają łącznie 7.368.607 akcji TU Europa, co stanowi 77,97% akcji w kapitale zakładowym TU Europa i uprawnia do 7.368.607 głosów na walnym zgromadzeniu TU Europa, co stanowi 77,97% ogólnej liczby głosów w TU Europa.

d) zamiarem Stron Porozumienia po zrealizowaniu Wezwania jest przywrócenie akcjom TU Europa formy dokumentu, zgodnie z odpowiednimi postanowieniami Ustawy o Ofercie oraz wycofanie ich z obrotu na GPW.

Oznacza to, że w okresie 12 miesięcy Strony Porozumienia mogą zwiększyć swój udziałów w TU Europa poprzez kupno do 517.980 akcji TU Europa, stanowiących 5,48% akcji w kapitale zakładowym TU Europa i uprawniających je do 517.980 głosów na walnym zgromadzeniu TU Europa, co stanowi 5,48% ogólnej liczby głosów w TU Europa, posiadanych przez akcjonariuszy TU Europa innych niż Getin Holding S.A. oraz Strony Porozumienia.

e) żaden z podmiotów zależnych Talanx, ani żaden z podmiotów zależnych Meiji Yasuda nie posiada akcji TU Europa.

f) ani Talanx, ani Meiji Yasuda nie zawarły umowy, której przedmiotem byłoby przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu z posiadanych przez każdy z tych podmiotów akcji TU Europa.
Jacek Podoba - Prezes Zarządu
Piotr Sztuba - Wiceprezes Zarządu