PRIMETECH (PTH): Zawarcie znaczących umów przez Emitenta z firmą Zakłady Mechaniczne Bumar - Łabędy S.A. - raport 12

Raport bieżący nr 12/2014

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd KOPEX S.A. z siedzibą w Katowicach (Emitent) informuje o podpisaniu w dniu dzisiejszym dwóch umów z firmą Zakłady Mechaniczne Bumar - Łabędy S.A. z siedzibą w Gliwicach, których stronami są: KOPEX S.A. - jako Sprzedający oraz Zakłady Mechaniczne Bumar - Łabędy S.A. - jako Kupujący.

Przedmiotem pierwszej umowy jest: "Dostawa kompletnego kompleksu ścianowego oraz części zamiennych, przeprowadzenie szkoleń, sprawowanie u odbiorcy końcowego w Argentynie nadzoru technicznego nad montażem i uruchomieniem oraz nad pracą kompleksu w okresie pierwszych 6 m-cy wydobycia, w tym dostarczenie dokumentacji technicznej”.

Wartość umowy wynosi: 33.950.000,00 EUR brutto tj. 143.863.125,00 zł według średniego kursu walut opublikowanego przez NBP z dnia 03.02.2014 r.

Przedmiotem drugiej umowy jest: "Dostawa dwóch kombajnów chodnikowych typu KTW-200/1 wraz z urządzeniami zasilającymi i urządzeniami odstawy oraz części zamiennych, przeprowadzenie szkoleń, sprawowanie u odbiorcy końcowego w Argentynie nadzoru technicznego nad montażem i uruchomieniem oraz nad pracą urządzeń w okresie pierwszych 6 m-cy pracy, w tym dostarczenie dokumentacji technicznej”.

Wartość umowy wynosi: 22.490.000,00 EUR brutto tj. 95.301.375,00 zł według średniego kursu walut opublikowanego przez NBP z dnia 03.02.2014 r.

Łączna wartość obydwu zawartych umów wynosi brutto 239.164.500,00 zł.

Odbiorcą końcowym obu przedmiotowych dostaw jest kopalnia Yacimiento Carbonifero Rio Turbio w Argentynie. Obie umowy weszły w życie z dniem podpisania.

Łączna wartość umów zawartych przez KOPEX S.A. i jego podmioty zależne z firmą Zakłady Mechaniczne Bumar - Łabędy S.A., o których Emitent powziął informacje, w okresie od 10.06.2013 r. do 04.02.2014 r. wynosi 239.564.500,00 zł, tj. przekracza 10% wartości kapitału własnego Emitenta (według stanu z ostatniego opublikowanego przez Emitenta raportu kwartalnego QSr-3 w dniu 14.11.2013 r.) wynoszącego 1.429.024 tys. zł.

Stosownie do § 2 ust.1 pkt 44) i § 2 ust.2 RMF z dnia 19.02.2009 r. (z późn. zm.) w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, spełnione zostały kryteria zawarcia znaczącej umowy.

Umową o największej wartości jest pierwsza umowa o wartości 33.950.000,00 EUR brutto.

Czas realizacji umowy:

a) dostawy: 12,5 miesiąca od daty otrzymania pierwszej zaliczki,

b) usługi: ok. 10 miesięcy od zakończenia wszystkich dostaw.

Inne istotne warunki umowy:

a) dostawa nastąpi poza granice Polski dla odbiorcy końcowego w Argentynie – kopalnia Yacimiento Carbonifero Rio Turbio,

b) dostawa nastąpi w 3 transzach, Emitent jest poddostawcą Kupującego i eksporterem w świetle przepisów celnych i VAT,

c) płatność nastąpi w 4 transzach: 3 transze przed każdą z wysyłek, ostatnia transza płatna przed rozpoczęciem 6 miesięcznego nadzoru technicznego,

Kary umowne:

Jeżeli Sprzedający nie wywiąże się z jakiegokolwiek obowiązku przyjętego na siebie zgodnie z kontraktem Kupujący będzie mógł:

a) wymagać od Sprzedającego wywiązania się z jego zobowiązań;

albo

b) odstąpić od umowy, po wystosowania pisemnego wezwania do wypełnienia zobowiązań w terminie

czterdziestu pięciu dni roboczych liczonych od dnia otrzymania wezwania, wskazując szczegółowo naruszone zobowiązanie. W przypadku gdy niedopełnionym obowiązkiem byłoby opóźnienie w dostawie, wezwanie może nastąpić, gdy termin tego opóźnienia będzie dłuższy niż trzydzieści dni roboczych.

Uchybienie terminom dostaw lub wykonania szkolenia technicznego w ustalonym terminie, uprawnia Kupującego do dochodzenia od Sprzedającego zapłaty kary umownej w wysokości 0,005% uzgodnionego w umowie wynagrodzenia całkowitego za każdy dzień opóźnienia. Kary umowne mogą być dochodzone łącznie z odsetkami, które przysługują Kupującemu z tytułu niedopełnienia obowiązków przez Sprzedającego.

Jeżeli w konsekwencji nie wywiązania się przez Sprzedającego z umowy będzie on zobowiązany do zwrócenia zapłaconej kwoty Kupującemu, Kupujący jest uprawniony do naliczenia odsetek umownych w wysokości 0,05% części wpłaconego wynagrodzenia za każdy dzień opóźnienia w zwrocie tych pieniędzy za okres od daty wpływu na rachunek Sprzedającego do daty zwrotu Kupującemu.

Warunkiem dochodzenia przez Kupującego ww. kar umownych jest obciążenie tymi karami Kupującego przez Odbiorcę Końcowego.

-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Podstawa prawna przekazania: § 5 ust. 1 pkt 3 w związku z § 2 ust.2 i § 9 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2009 r., Nr 33, poz. 259 z późn. zm.).