MAKARONPL (MAK): Zawarcie znaczących umów kredytowych z Bankiem Gospodarstwa Krajowego - raport 20

Raport bieżący nr 20/2015

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Spółka Makarony Polskie SA informuje, że w dniu 30 czerwca 2015 roku zawarła z Bankiem Gospodarstwa Krajowego (dalej "Bank”) aneks do umowy kredytu otwartego w rachunku bieżącym (o której Spółka informowała w raportach bieżących: nr 15/2013 z dnia 15 czerwca 2013 roku, nr 11/2014 z dnia 2 czerwca 2014 roku i 16/2015 z dnia 1 czerwca 2015 roku) oraz umowę kredytu obrotowego nieodnawialnego w rachunku kredytowym, o łącznej wartości 11,0 mln zł.

Umowa kredytu otwartego w rachunku bieżącym z limitem kredytowym 6,0 mln zł.

Aneks do umowy kredytu otwartego w rachunku bieżącym wprowadza następujące zmiany:

- zwiększa dostępny limit kredytowy o 1 mln zł (z 5,0 mln zł do 6,0 mln zł)

- przedłuża termin spłaty zobowiązania do dnia 30 czerwca 2016 roku, dotychczasowy termin spłaty ww. kredytu przypadał na dzień 30 czerwca 2015 roku,

- dostosowuje marżę Banku do aktualnej oceny ekonomicznej Spółki oraz warunków rynkowych,

- dostosowuje wartość zabezpieczeń do zwiększonego zaangażowania kredytowego Banku.

Zapisy umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych przez Bank dla tego typu umów.

Oprocentowanie kredytu zostało ustalone w oparciu o WIBOR 3M i nie odbiega od standardów stosowanych w tym zakresie przez Bank.

Zabezpieczenie spłaty kredytu otwartego w rachunku bieżącym stanowią:

1) hipoteka umowna łączna do kwoty 16,5 mln zł, stanowiąca również zabezpieczenie zawartej umowy kredytu obrotowego nieodnawialnego w rachunku kredytowym, ustanowiona na:

a) nieruchomości położonej w Stoczku Łukowskim przy ul. Dwernickiego 5, należącej do Stoczek Natura Sp. z o.o. z siedzibą w Stoczku Łukowskim, dla której prowadzona jest księga wieczysta nr LU1U/00022979/2 (wartość ewidencyjna tej nieruchomości wynosi ok. 13,0 mln zł),

b) prawie użytkowania wieczystego gruntu położonego w Częstochowie, Dźbów przy ul. Kopalnianej nr 10 A, dla której prowadzona jest księga wieczysta nr CZ1C/00111425/8 (wartość ewidencyjna tej nieruchomości wynosi ok. 6,3 mln zł);

2) weksel in blanco wraz z deklaracja wekslową,

3) upoważnienie do rachunku bieżącego Spółki w Banku BGK,

4) poręczenie udzielone przez spółkę zależną Stoczek Natura Sp. z o.o. z siedzibą w Stoczku Łukowskim;

5) przelew praw z umowy ubezpieczenia nieruchomości.

Umowa kredytu obrotowego nieodnawialnego w rachunku kredytowym z limitem 5 mln zł.

Kredyt przeznaczony jest na spłatę kredytu obrotowego w Banku BGK udzielonego na podstawie umowy kredytu obrotowego nr 13/1004 z dnia 14 czerwca 2013 roku wraz z późniejszymi zmianami (aktualne saldo 4 mln zł) oraz finansowanie bieżącej działalności gospodarczej.

Spłata kredytu nastąpi w 12 ratach kwartalnych płatnych ostatniego dnia każdego kwartału począwszy od 30 września 2015 roku w następujących wysokościach: 11 rat w kwocie 0,25 mln zł każda i ostatnia 12 rata wyrównująca w kwocie 2,25 mln zł płatna w dniu 29 czerwca 2016 roku.

Zapisy umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych przez Bank dla tego typu umów.

Oprocentowanie kredytu zostało ustalone w oparciu o WIBOR 3M i nie odbiega od standardów stosowanych w tym zakresie przez Bank.

Zabezpieczenie spłaty kredytu otwartego w rachunku bieżącym stanowią:

1) hipoteka umowna łączna do kwoty 16,5 mln zł, stanowiąca również zabezpieczenie zawartej umowy kredytu obrotowego nieodnawialnego w rachunku kredytowym, ustanowiona na:

a) nieruchomości położonej w Stoczku Łukowskim przy ul. Dwernickiego 5, należącej do Stoczek Natura Sp. z o.o. z siedzibą w Stoczku Łukowskim, dla której prowadzona jest księga wieczysta nr LU1U/00022979/2 (wartość ewidencyjna tej nieruchomości wynosi ok. 13,0 mln zł),

b) prawie użytkowania wieczystego gruntu położonego w Częstochowie, Dźbów przy ul. Kopalnianej nr 10 A, dla której prowadzona jest księga wieczysta nr CZ1C/00111425/8 (wartość ewidencyjna tej nieruchomości wynosi ok. 6,3 mln zł);

2) weksel in blanco wraz z deklaracja wekslową,

3) upoważnienie do rachunku bieżącego Spółki w Banku BGK,

4) poręczenie udzielone przez spółkę zależną Stoczek Natura Sp. z o.o. z siedzibą w Stoczku Łukowskim;

5) przelew praw z umowy ubezpieczenia nieruchomości,

6) oświadczenie Kredytobiorcy i Poręczyciela o poddaniu się egzekucji złożone w trybie art. 777 k.p.c., w formie aktu notarialnego (do kwoty 10 mln zł).

Kryterium uznania w/w umów za umowy znaczące jest fakt, że zostały one zawarte z jednym podmiotem, w okresie krótszym niż 12 miesięcy, a ich łączna wartość przekracza 10% wartości kapitałów własnych spółki Makarony Polskie SA. Spółki Grupy Makarony Polskie nie posiadają powiązań organizacyjnych, osobowych i kapitałowych z Bankiem Gospodarstwa Krajowego.

Celem zawarcia ww. aneksu do umowy kredytu otwartego w rachunku bieżącym oraz umowy kredytu obrotowego nieodnawialnego w rachunku kredytowym jest pozyskanie dodatkowego kapitału na finansowanie bieżącej działalności Spółki, wydłużenie terminów spłaty zobowiązań kredytowych oraz dostosowanie marży banku do aktualnej oceny ekonomicznej Spółki oraz warunków rynkowych.