PRIMETECH (PTH): Zawarcie znaczącej umowy z Kompanią Węglową S.A. Oddział KWK „Jankowice” - raport 67

Raport bieżący nr 67/2013

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd KOPEX S.A. z siedzibą w Katowicach (Emitent) informuje, iż w dniu dzisiejszym powziął wiadomość na podstawie której stwierdza, że Emitent oraz jego podmioty zależne w okresie od dnia 09 kwietnia 2013r. zawarły z Kompanią Węglową S.A. z siedzibą w Katowicach i jej podmiotami zależnymi szereg umów jednostkowych, których przedmiot ma wartość przekraczającą 10% wartości kapitałów własnych Emitenta (według stanu z ostatniego opublikowanego przez Emitenta raportu kwartalnego QSr-1 w dniu 15 maja 2013 roku).

Kapitały własne KOPEX S.A. będące podstawą kryterium wynoszą 1.378.923 tys. zł.

Łączna wartość zawartych umów z tym kontrahentem i jego podmiotami zależnymi, o których Emitent powziął wiadomość w okresie od 09 kwietnia 2013r. do 31 lipca 2013r. wynosi 174.389.138,12 zł. Stosownie do § 2 ust.1 pkt 44) i § 2 ust.2 RMF z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2009 r.,Nr 33, poz. 259 ze zmianami) spełnione zostały kryteria znaczącej umowy.

Umową o największej wartości spośród zawartych w w/w okresie jest umowa, o której Emitent informuje w niniejszym raporcie bieżącym. W dniu dzisiejszym wpłynęła do KOPEX-Przedsiębiorstwo Budowy Szybów S.A. z siedzibą w Bytomiu (jednostka zależna od Emitenta) podpisana umowa datowana na 26.07.2013r.

Stronami zawartej umowy są Kompania Węglowa S.A. Oddział KWK "Jankowice” (Zamawiający) oraz Konsorcjum firm (Wykonawca) : Przedsiębiorstwo Produkcyjno Górnicze ROW – JAS Sp. z o.o. z siedzibą w Jastrzębiu Zdroju – Lider i KOPEX-Przedsiębiorstwo Budowy Szybów S.A. z siedzibą w Bytomiu – Konsorcjant .

Przedmiotem umowy jest : "Pogłębianie szybu 8 na odcinku od poz. 731,76 m do poziomu 1103,7 m z wykonaniem obudowy szybowej i dwoma dwustronnymi wlotami na poz. 880 m i 1070 m oraz zabudową zbrojenia szybowego dla KW S.A. Oddział KWK "Jankowice””.

Wartość ogólna umowy wynosi 198.532.180,00 zł netto + VAT, przy czym wg. wstępnych ustaleń pomiędzy konsorcjantami na KOPEX-Przedsiębiorstwo Budowy Szybów S.A. z siedzibą w Bytomiu przypadnie 50 % zakresu rzeczowego i finansowego umowy tj. kwota 99.266.090,00 zł netto +VAT.

Termin realizacji umowy: 84 miesiące od dnia podpisania umowy.

Postanowienia o karach umownych zawarte w umowie (wg. kryteriów RMF):

1.W razie nieprzystąpienia do realizacji umowy lub odstąpienia od umowy z winy jednej ze Stron, strona ponosząca odpowiedzialność za nieprzystąpienie do realizacji umowy lub odstąpienie od umowy może zostać obciążona przez drugą stronę karami umownymi w wysokości 10% wartości umowy netto.

2.W przypadku, gdy z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy realizacja prac będzie przebiegać z opóźnieniem w stosunku do Harmonogramu rzeczowo-finansowego, Zamawiający może wezwać Wykonawcę do wskazania ostatecznego terminu, do którego Wykonawca osiągnie zaangażowanie realizacji zadania zgodnie z harmonogramem, przy założeniu terminowego wykonywania prac objętych umową. Zamawiającemu przysługuje takie prawo po upływie każdych kolejnych 12 m-cy realizacji umowy.Wykonawca jest zobowiązany do pisemnego zajęcia stanowiska w sprawie terminu osiągnięcia postępu prac, zgodnego z harmonogramem, jednakże okres osiągnięcia wymaganego postępu nie może być dłuższy niż kolejne 12 m-cy realizacji umowy. W przypadku, gdy zdeklarowany przez Wykonawcę termin osiągnięcia postępu zgodnego z harmonogramem nie zostanie dotrzymany, Zamawiający może odstąpić od realizacji umowy z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy. W takim przypadku Zamawiający może naliczyć Wykonawcy kary umowne w wysokości 10% wartości netto umowy.

Niezależnie od kar umownych przewidzianych strony mogą dochodzić odszkodowania na zasadach ogólnych do wysokości faktycznie poniesionych strat.

Inne istotne warunki zawarte w umowie:

1.Zamawiający zastrzega sobie prawo do jednostronnego odstąpienia od umowy w przypadku:

a)wystąpienia istotnej zmiany okoliczności powodującej, że jej wykonanie nie leży w interesie publicznym, czego nie można było przewidzieć w chwili zawarcia umowy,

b)zmian w strukturze organizacyjnej Zamawiającego, skutkującej tym że świadczenie objęte umową nie może być zrealizowane,

c)wielokrotnego uchylania się przez Wykonawcę od realizacji umowy w całości lub w części,

d)naruszenia przez Wykonawcę przepisów prawa, skutkujących powstaniem zagrożenia bezpieczeństwa mienia Zamawiającego oraz zdrowia, życia pracowników.

2.Odstąpienie może nastąpić w terminie 30 dni od powzięcia wiadomości o powyższych okolicznościach. W takim przypadku Wykonawcy przysługuje wynagrodzenie należne mu z tytułu wykonania części umowy.

3.Zamawiającemu przysługuje w każdym czasie prawo do rozwiązania niniejszej umowy z zachowaniem trzymiesięcznego okresu wypowiedzenia.

4.Zamawiający zastrzega sobie prawo do natychmiastowego jednostronnego odstąpienia od umowy z przyczyny leżącej po stronie Wykonawcy w przypadku wystąpienia opóźnienia w dostarczeniu kopii polisy ubezpieczeniowej poświadczonej za zgodność z oryginałem przez Wykonawcę potwierdzającej, że Wykonawca jest ubezpieczony od odpowiedzialności cywilnej w zakresie prowadzonej działalności.

Podstawa prawna przekazania: § 5 ust. 1 pkt 3 w związku z § 2 ust.2 i § 9 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2009 r., Nr 33, poz. 259 ze zmianami).