MAKARONPL (MAK): Zawarcie znaczącej umowy sprzedaży składników majątku "Tenczynek" ze spółką zależną Stoczek Sp. z o.o. - raport 32

Raport bieżący nr 32/2011
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Makarony Polskie S.A. informuje, że w dniu 29 czerwca 2011 roku Makarony Polskie S.A. zawarła ze swoją spółką zależną - Stoczek Sp. z o.o. z siedzibą w Stoczku Łukowskim (Makarony Polskie S.A. posiada 100% udziałów w tej spółce) umowę sprzedaży, na mocy której spółka Stoczek nabyła składniki majątku służące do produkcji i dystrybucji przetworów owocowo-warzywnych pod matką Tenczynek. Składniki te zostały wcześniej nabyte przez Makarony Polskie S.A. od spółki Gardenau Sp. z o.o., na mocy umowy sprzedaży z dnia 25 lutego 2011 roku o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 10/2011 z dnia 26 lutego 2011 roku.

Na podstawie przedmiotowej umowy Stoczek Sp. z o.o. nabyła od Makarony Polskie S.A. następujące składniki majątku Tenczynek:

- środki trwałe - maszyny i urządzenia wchodzące w skład linii technologicznych do produkcji syropów owocowych, sałatek i dżemów,

- wartości niematerialne i prawne związane z marką Tenczynek, tj. znaki towarowe, wzory przemysłowe oraz receptury wyrobów.

Wartość transakcji wyniosła 2,96 mln zł netto (3,64 mln zł z podatkiem VAT). Spółka Makarony Polskie S.A. może otrzymać dodatkowo kwotę 1 mln zł netto (1,23 mln zł z podatkiem VAT) uzależnioną od osiągnięcia sprzedaży produktów pod marką Tenczynek w okresie do końca 2011 roku w wysokości co najmniej 9,3 mln zł.

Transakcja zostanie sfinansowana przez Stoczek Sp. z o.o. środkami własnymi i kapitałami obcymi.

Rada Nadzorcza Makarony Polskie S.A. pozytywnie zaopiniowała dokonanie przedmiotowej transakcji zgodnie z postanowieniami rozdziału II pkt 3 oraz rozdziału III pkt 9 zasad Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW dotyczącymi zawierania istotnych umów/transakcji pomiędzy podmiotami powiązanymi.

Kryterium uznania w/w kontraktu za umowę znaczącą jest fakt, że transakcja została zawarta pomiędzy podmiotami powiązanymi i nie jest transakcją typową dla prowadzonej przez spółki Grupy działalności operacyjnej.
Paweł Nowakowski - Prezes Zarządu
Jarosław Szpryngwald - Prokurent