MEDIATEL (MTL): Zawarcie znaczącej umowy serwisowej - raport 27

Raport bieżący nr 27/2010
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Warszawa, 3 lipca 2010 r.

MEDIATEL S.A.

Zawarcie znaczącej umowy serwisowej

Raport bieżący nr 27/2010

Zarząd Mediatel S.A. z siedzibą w Warszawie ("Mediatel") działając na podstawie art. 56 ust. 1 pkt 2 lit. a) Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz § 5 ust. 1 pkt 3) oraz §9 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, informuje, że w dniu 2 lipca 2010 r. Mediatel zawarł ze spółką pod firmą Mediatel 4B Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Spółką w 100% zależną od spółki Aster Sp. z o.o. - po spełnieniu warunku zawieszającego opisanego poniżej) ("M4B") Umowę O Świadczenie Usług ("Umowa").

Przedmiotem umowy jest określenie zasad i warunków świadczenia Usług (wszelkie usługi świadczone przez Mediatel na rzecz M4B na podstawie Umowy) oraz Usług M4B (wszelkie usługi świadczone przez M4B na rzecz Mediatel na podstawie Umowy) oraz warunków płatności wynagrodzenia za Usługi i Usługi M4B na rzecz drugiej Strony jak również zasady współpracy Stron dotyczące dostarczania Produktów (usługa świadczona na rzecz Klienta przez M4B przy wykorzystaniu Usług Mediatel) przez M4B.

W okresie obowiązywania Umowy, M4B zobowiązuje się do zapłaty Kwoty Gwarantowanej (rozumianej jako kwota będąca sumą należnego Mediatel Wynagrodzenia za Usługi oraz kwot uiszczonych przez M4B na rzecz Telekomunikacji Polskiej S.A. (TP S.A.) z tytułu usług WLR i BSA) w wysokości 15 (piętnaście) milionów PLN netto. Kwota Gwarantowana będzie zapłacona w następujący sposób: kwotę nie mniejszą niż 10 (dziesięć) milionów PLN netto M4B zapłaci w pierwszych dwudziestu czterech miesiącach obowiązywania Umowy, z której to kwoty, nie mniej niż 5 (pięć) milionów PLN netto M4B zapłaci w pierwszych dwunastu miesiącach obowiązywania Umowy.

Mediatel ponosi odpowiedzialność odszkodowawczą wyłącznie za Usługi świadczone na zasadach określonych w SLA, za wyjątkiem szczególnych zasad odpowiedzialności określonych w Umowie.

Ponadto Mediatel odpowiada za niewykonanie lub nienależyte wykonanie Umowy, w tym za Usługi po przekroczeniu maksymalnych wysokości bonifikat określonych w SLA, wyłącznie jeżeli niewykonanie lub nienależyte wykonanie jest następstwem winy umyślnej lub niedbalstwa. W takim wypadku Strona dochodząca odszkodowania zobowiązana jest wykazać fakt niewykonania zobowiązania oraz szkodę (przekraczająca wartość udzielonych bonifikat z SLA jeżeli dochodzi odszkodowania za Usługi, ponad bonifikaty z SLA), a druga strona obowiązana jest wykazać brak swojej winy umyślnej lub zaniedbania.

W przypadku wyrządzenia szkody żadna ze Stron nie ponosi odpowiedzialności za utracone korzyści, w szczególności za utratę przychodów, zysków, spodziewanych oszczędności lub Klientów.

Strony niniejszym wyłączają wszelką odpowiedzialność z tytułu rękojmi za wady fizyczne i prawne Usług i Oprogramowania, na zasadach wskazanych w Art. 558 § 1 Kodeksu Cywilnego.

Mediatel ma prawo powierzenia wykonywania Usług (lub ich części) osobie trzeciej. Za działania lub zaniechania swojego podwykonawcy oraz personelu Mediatel ponosi odpowiedzialność jak za własne działania lub zaniechania.

Umowa została zawarta na czas określony 120 miesięcy (10 lat) począwszy od dnia 2 lipca 2010 roku. Umowa zostaje zawarta pod warunkiem zawieszającym przejścia prawa własności wszystkich udziałów w M4B na ASTER Sp. z o.o. w Warszawie na podstawie Umowy sprzedaży udziałów z dnia 2 lipca 2010 r. (Umowa SPA).

O zawarciu Umowy SPA Mediatel informował raportem bieżącym nr 26/2010 z dnia 3 lipca 2010 roku. O spełnieniu się warunku zawieszającego Mediatel powiadomi stosownym komunikatem bieżącym.

Z uwagi na specyfikę zawartej Umowy nie ma możliwości określenia wartości świadczeń wynikających z Umowy, jednakże zdaniem Zarządu Mediatel minimalna wartość Umowy wynikająca z Kwoty Gwarantowanej jest zbliżona do spełnienia kryterium umowy znaczącej tj. 10% wartości przychodów za cztery ostatnie kwartały Grupy Mediatel.

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe, § 5 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Marcin Kubit

Prezes Zarządu

Mediatel S.A.

Iwona Rytel

Członek Zarządu

Mediatel S.A.
Marcin Kubit - Prezes Zarządu