BBIDEV (BBD): Zawarcie znaczącej umowy przekazu i potrącenia. Rozliczenie wzajemnych należności w ramach grupy kapitałowej Emitenta. - raport 48

Raport bieżący nr 48/2015

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd BBI Development S.A. (dalej: "BBID”, "Emitent”) informuje, iż w dniu 31 grudnia 2015 roku BBID, fundusz inwestycyjny Immobilia Fund S.A. SICAV FIS z siedzibą w Luksemburgu w ramach Subfunduszu 5 (dalej: "Immobilia”) oraz spółka celowa Realty 3 Management spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Projekt Developerski 5 sp.k. (dalej: "PD5”) zawarły umowę przekazu i potrącenia, na mocy której to umowy Immobilia przekazała BBID należne jej od PD5 świadczenia z tytułu: a) nierozliczonej dotychczas części zaliczki na poczet udziału Immobilia w zysku PD5 za rok 2015 w wysokości 781.677,98 PLN; b) z tytułu uchwalonego przez wspólników PD5 zwrotu części wkładu posiadanego przez Immobilia w spółce PD5. Świadczenie z tego ostatniego tytułu wyniosło 36.221.488,49 PLN, co oznacza, że PD5 zobowiązała się do zwrotu Immobilia części wkładu Immobilia do PD5 w tej wysokości. W wyniku przekazu obu powyższych świadczeń doszło do częściowego zaspokojenia wierzytelności BBID wobec Immobilia w kwocie 37.004.000 PLN z tytułu umorzenia akcji własnych Immobilia należących do BBID, które nastąpiło na podstawie uchwały Zarządu Immobilia z dnia 31 grudnia 2015 roku. Wierzytelność ta uległa zaspokojeniu, a tym samym umorzeniu, do kwoty 37.003.166,45 PLN. Jednocześnie PD5 oraz BBID dokonały potrącenia wzajemnych wierzytelności, w wyniku którego wierzytelność BBID z tytułu powyższego przekazu (na kwotę 37.003.166,45 PLN) została potrącona z kwotą zobowiązań BBID wobec PD5 (na kwotę 37.003.166,45 PLN), w następstwie czego obie wierzytelności uległy umorzeniu w całości.

Opisana transakcja spowodowała obniżenie jednostkowego zadłużenia BBID o powyższą kwotę zobowiązań BBID względem PD5 i jednocześnie obniżenie wkładów (udziału) Immobilia w PD5 i odpowiednio BBID w Immobilia.

Zawarta umowa przekazu i potrącenia nie odbiega w swych postanowieniach od umów tego rodzaju i jest typową umową przekazu i potrącenia stosowaną powszechnie w celu uproszczenia wzajemnych rozliczeń należności w ramach istniejącej grupy kapitałowej.

Umowa nie zawiera żadnych postanowień dotyczących warunków lub terminów jej obowiązywania, jak również nie zawiera żadnych postanowień dotyczących kar umownych. Wartość zawartej umowy przekroczyła równowartość 10 % kapitałów własnych BBID, spełniając tym samym kryterium uznania ją za znaczącą.

Podstawa prawna:

§ 5 ust. 1 pkt. 3) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.