06MAGNA (06N): Zawarcie znaczącej umowy pożyczki przez INFO-TV-OPERATOR Sp. z o.o. - raport 33

Raport bieżący nr 33/2012
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd spółki pod firmą Narodowy Fundusz Inwestycyjny Magna Polonia Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (Emitent, Fundusz) informuje, że w dniu 1 czerwca 2012 r. spółka zależna Emitenta Info-TV-OPERATOR Sp. z o.o. z siedzibą w Zamościu zawarła jako pożyczkobiorca umowę pożyczki ze spółką Evotec Management Limited z siedzibą w Larnace (Evotec), która to umowa spełnia kryterium umowy znaczącej a przewidziane w niej zabezpieczenia dokonywane są na aktywach Spółki będących aktywami o znacznej wartości oraz zabezpieczana jest poręczeniem Funduszu. Jednocześnie Spółka wyemitowała na rzecz Evotec 40 obligacji imiennych zabezpieczonych o wartości nominalnej w wysokości 100 000 PLN za jedną obligację i łącznej wartości 4 000 000 PLN (Obligacje).

Przedmiotem ww. umowy pożyczki jest przeniesienie na własność Spółki kwoty 5.840.000,00 PLN. Pożyczka została udzielona z przeznaczeniem na sfinansowanie wydatków związanych z realizacją projektu budowy sieci telewizji cyfrowej dla Cyfrowy Polsat S.A. / INFO-TV-FM Sp. z o.o. w celu świadczenia usług emisji mobilnych audiowizualnych usług multimedialnych oraz na sfinansowanie kapitału obrotowego wynikającego z realizacji projektu usług emisji.

Umowa została zawarta pod warunkiem zawieszającym:

1) ustanowienia wszystkich zabezpieczeń wskazanych w umowie pożyczki, który to warunek ziścił się w całości w dniu 1 czerwca 2012 r. oraz

2) otrzymania przez Evotec od spółki pod firmą Romford Investments Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie ("Romford") lub od osoby trzeciej działającej na rzecz Romford kwoty 29.000.000 (słownie: dwadzieścia dziewięć milionów zł), lub jej równowartości w EURO.

Zabezpieczeniem umowy pożyczki są:

1) zastaw rejestrowy na zbiorze składników majątkowych należących do Spółki, służących do świadczenia przez Zastawcę usług emisji sygnału na rzecz nadawców radiowych do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 10.000.000,00 PLN. Na dzień zawarcia umowy zastawu wartość przedmiotu zastawu rozumiana jako wartość bilansowa netto wynosi 6.172.354,66 PLN,

2) zastaw na zbiorze wierzytelności przysługujących Spółki z tytułu świadczenia przez Spółkę usług emisji sygnału na rzecz nadawców radiowych i telewizyjnych (za wyjątkiem INFO-TV-FM Sp. z o.o.) oraz najmu lub dzierżawy infrastruktury do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 10.000.000,00 PLN. Na dzień zawarcia umowy zastawu wartość przedmiotu zastawu rozumiana jako wartość miesięcznych świadczeń objętych wierzytelnościami stanowiącymi przedmiot zastawu wynosi 730.933,38 PLN,

3) warunkowa umowa przelewu wierzytelności na zabezpieczenie ze wszelkich istniejących i przyszłych wierzytelności przysługujących Spółce wobec kontrahentów będących nadawcami radiowymi i telewizyjnymi (za wyjątkiem INFO-TV-FM Sp. z o.o.) oraz najemców/dzierżawców z tytułu zawartych z nimi (obecnie i w przyszłości) umów o świadczenie usług telekomunikacyjnych oraz umów najmu/dzierżawy,

4) ustanowienie umownej hipoteki łącznej do kwoty 10 000 000 PLN na nieruchomościach stanowiących własność Spółki opisanych w: (1) KW ZA1Z/00020639/0 prowadzonej przez Sąd Rejonowy w Zamościu, (2) KW RZ1E/00043818/8 i (3) KW RZ1E/00022999/7 oraz (4) KW RZ1E/00047021/2 prowadzonej przez Sąd Rejonowy w Leżajsku, (5) KW OS1O/00069330/4 i (6) KW OS1P/00042107/8 prowadzonej przez Sąd Rejonowy w Ostrołęce; (7) KW PR1L/00038074/0 prowadzonej przez Sąd Rejonowy w Lubaczowie,

5) poddanie się egzekucji przez Spółkę w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego, co do obowiązku spłaty pożyczki i uiszczenia odsetek do kwoty 10.000.000 PLN,

6) poręczenie udzielone przez Fundusz na rzecz Evotec za całość zobowiązań wynikających z umowy pożyczki oraz wykupu Obligacji - przy czym powyższą umowę Fundusz zawarł z Evotec w dniu 1 czerwca 2012 r.,

7) poddanie się egzekucji przez Fundusz w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego, co do obowiązku spłaty pożyczki i uiszczenia odsetek do kwoty 10.000.000 PLN,

Pożyczka spłacana będzie w miesięcznych ratach do 31 sierpnia 2015 r. Pożyczka oprocentowana jest w skali roku: 8,25% za okres do dnia 31 grudnia 2012 r.; 8,5% od dnia 1 stycznia 2013 r. do dnia 31 grudnia 2013 r., 9% za okres od dnia 1 stycznia 2014 r. do dnia 31 grudnia 2014 r., 9,5% w skali roku za okres od dnia 1 stycznia 2015 r. do dnia spłaty pełnej kwoty pożyczki. Evotec może rozwiązać umowę pożyczki przed okresem na jaki została zawarta oraz żądać wcześniejszej spłaty pożyczki w przypadku m.in. zmiany własności udziałów w Spółce (change of control), opóźnienia w spłacie rat pożyczki, opóźnień w spłacie innych zobowiązań finansowych przekraczających 500 000 PLN.

Obligacje wykupione zostaną do dnia 1 maja 2016 r. Oprocentowanie Obligacji wynosi 12% w skali roku. Oprocentowanie uiszczane będzie przez Spółkę w następujący sposób: wypłata oprocentowania za okres od dnia 1 czerwca do dnia 31 grudnia 2012 r. nastąpi w dniu 31 grudnia 2012 r.; wypłata oprocentowania za każdy kolejny miesiąc kalendarzowy nastąpi w ostatnim dniu danego miesiąca kalendarzowego; oprocentowanie za ostatni miesiąc kalendarzowy zostanie wypłacone razem z zapłatą należności głównej.

Zabezpieczeniem Obligacji jest złożone w formie aktu notarialne oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt. 5 Kodeksu postępowania cywilnego, zgodnie z Propozycją nabycia obligacji z dnia 1 czerwca 2012 r. Obligacje podlegają okresowej obligatoryjnej amortyzacji, zgodnie z warunkami emisji Obligacji. Spółka może wykupić Obligacje wcześniej.

Środki pozyskane z emisji Obligacji w całości zostały przeznaczone na spłatę obligacji wcześniejszych emisji.

Brak jest innych niż umowne powiązań pomiędzy Emitentem i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Emitenta a zbywającym aktywa lub osobami nim zarządzającymi. Jednocześnie do dnia 1 czerwca 2012 r. Evotec posiadał udziały Spółki.

Umowa pożyczki jest znaczącą umową, gdyż łączna kwota pożyczki (łącznie z wartością nominalną Obligacji) przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta.

Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2009 Nr 185 poz. 1439 z późn. zm.), § 5 ust. 1 pkt 1 i 3 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33 poz. 259 z późn. zm.).
Jarosław Mikos - Prezes Zarządu
Marcin Frączek - Członek Zarządu