CASHFLOW (CFL): Zawarcie znaczącej umowy o prowadzenie oferty prywatnej obligacji zwykłych na okaziciela serii A. - raport 44

Raport bieżący nr 44/2010
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Cash Flow S. A. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej informuje, że w dniu 19 października 2010 roku zawarł umowę o prowadzenie oferty prywatnej obligacji zwykłych na okaziciela serii A z Domem Maklerskim IDM S. A.

Przedmiotem zawartej umowy jest pełnienie przez IDM funkcji Oferującego Obligacje Emitenta w trybie niepublicznej oferty w rozumieniu art. 9 ust. 3 Ustawy o Obligacjach zgodnie z postanowieniami umowy, na zasadach określonych w Uchwale Zarządu Cash Flow S. A. z dnia 18 października 2010 roku w sprawie emisji obligacji na okaziciela serii A. Warunku emisji obligacji zostały przekazane przez Emitenta w raporcie bieżącym nr 43/2010 z dnia 19 października 2010 roku. Warunki finansowe umowy zostały ustalone w ten sposób, że za świadczone na rzecz Emitenta usługi Dom Maklerski otrzyma wynagrodzenie ustalone w wysokości procentowej od wartości objętych obligacji, przy czym wartość objętych obligacji wylicza się jako iloczyn ceny emisyjnej tychże obligacji i ilości obligacji objętych. W ramach przedmiotowej umowy Emitent udzielił pełnomocnictwa Domowi Maklerskiemu do składania w jej imieniu zaproszenia do złożenia deklaracji nabycia obligacji oraz odbierania oświadczeń zawierających deklaracje nabycia od Inwestorów jak również wpłat dokonywanych w celu objęcia Obligacji. Cash Flow S. A. zobowiązał się do współdziałania z IDM S. A. między innymi poprzez dostarczanie niezbędnych do wykonania umowy informacji, składania stosownych oświadczeń oraz podejmowania uchwał potrzebnych do realizacji niniejszej umowy. Pozostałe postanowienia umowne nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla danego typu umów.

Umowa została zawarta na czas określony do dnia spełnienia przez Emitenta zobowiązań w niej wskazanych nie później jednak niż do dnia 30 czerwca 2011 roku, w jej treści nie zastrzeżono warunku.

Strony nie zastrzegły postanowień dotyczących kar umownych.

Przedmiot zawartej umowy obejmuje obligacje o łącznej wartości do 13.500.000 złotych (słownie: trzynaście milionów pięćset tysięcy złotych), co przekracza 10 procent wartości kapitałów własnych Cash Flow S. A., które dzień 31 sierpnia 2010 roku wynoszą 12.260 tys. złotych, co zgodnie z § 2 ust. 1 pkt 44 lit. a Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych stanowi kryterium uznania umowy za znaczącą.

Ze względu na specyfikę projektu związanego z realizacją emisji obligacji na okaziciela serii A, Cash Flow S. A. zawarł w dniu 19 października 2010 roku następujące umowy:

Umowę o prowadzenie depozytu obligacji z Domem Maklerskim IDM Spółka Akcyjna, przedmiotem której jest przechowanie papierów wartościowych na warunkach w niej określonych, w liczbie do 13.500 (trzynaście tysięcy pięćset) o łącznej wartości nominalnej do 13.500.000 zł (trzynaście milionów pięćset 00/100). Umowa ta została zawarta na czas określony, do dnia wykupu Papierów wartościowych przez Spółkę, z zastrzeżeniem warunków zawieszających polegających na przekazaniu Domowi Maklerskiemu: oryginałów lub uwierzytelnionych kopii uchwał o warunkach emisji Papierów wartościowych oraz o przydziale Papierów wartościowych oraz aktualnej listy podmiotów uprawnionych z Papierów wartościowych (dalej: "Obligatariusze"), którzy skutecznie objęli Papiery wartościowe, w wersji elektronicznej oraz papierowej, sporządzonej wedle wzoru określonego przez Dom Maklerski. W zamian za świadczone usługi Emitent Zobowiązał się do zapłaty wynagrodzenia Ustalonego procentowo od łącznej wartości nominalnej skutecznie wyemitowanych Papierów wartościowych, w stosunku rocznym.

Umowę o przygotowanie projektów dokumentów emisyjnych dla prywatnej emisji obligacji na okaziciela serii A z IDMSA.PL Doradztwo Finansowe Sp. z o. o. z siedzibą w Krakowie. Przedmiotem tej umowy jest przygotowania projektów dokumentów niezbędnych do przeprowadzenia emisji obligacji przez Spółkę, poprzez sporządzenie: projekt memorandum informacyjnego stanowiącego jednocześnie propozycję nabycia obligacji, projekt deklaracji nabycia obligacji, projekt uchwały w sprawie przydziału obligacji, projekt dokumentu obligacji. W zamian za świadczone usługi Emitent zobowiązał się do zapłaty wynagrodzenia ryczałtowego na rzecz zleceniobiorcy.

Umowę o pełnienie funkcji administratora zabezpieczeń przy emisji obligacji z Electus Hipoteczny S. A. Przedmiotem umowy jest upoważnienie administratora zabezpieczeń do wykonywania w imieniu własnym, lecz na rachunek Obligatariuszy wszelkich praw i obowiązków oraz podejmowania wszelkich czynności prawnych i faktycznych związanych z zabezpieczeniami obligacji. W zamian za świadczone usługi spółka zleceniobiorca otrzyma wynagrodzenie ryczałtowe.

Umowę o pełnienie funkcji administratora zastawów rejestrowych przy emisji obligacji z Electus Hipoteczny S. A. Administrator zastawów rejestrowych jest upoważniony do zawarcia z Zastawcą umowy o ustanowienie zastawów rejestrowych na warunkach określonych w umowie, celem zabezpieczenia emisji Obligacji i wykonywania w imieniu własnym, lecz na rachunek Obligatariuszy wszelkich praw i obowiązków Administratora zastawów wynikających z umowy zastawu i przepisów prawa. W zamian za świadczone usługi spółka zleceniobiorca otrzyma wynagrodzenie ryczałtowe za każdy miesiąc świadczenia usługi administratora zastawów.

Raport sporządzono na podstawie § 5 ust. 1 pkt. 3 w zw. z § 3 ust. 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa nie będącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33 z dnia 28 lutego 2009 r., poz. 259 z późniejszymi zmianami).
Grzegorz Gniady - Prezes Zarządu